来源 :每日经济新闻2024-09-06
9月5日晚间，塞力医疗公告，拟将其持有的控股子公司阿克苏咏林瑞福电子科技有限公司（以下简称阿克苏咏林）51%的股权转让给容大致远贰号（福建）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称容大致远贰号），转让价格为3100万元。
记者注意到，容大致远贰号的执行事务合伙人为容大私募基金管理（武汉）有限公司（以下简称容大私募）。中国证券投资基金业协会官网信息显示，容大私募目前的合规风控负责人正是塞力医疗在2021年已离任的董事兼财务总监刘文豪，其在2022年3月至2024年4月还曾担任容大私募的法定代表人、总经理、信息填报负责人。
不过，塞力医疗方面回复《每日经济新闻》记者邮件采访表示，根据上交所相关规则，刘文豪自2022年8月18日起就不再将其纳入公司的关联人范围之内，因此本次股权转让交易也不构成关联交易。
“符合公司优化资产结构的发展战略”
阿克苏咏林主要从事医疗器械、医用耗材及体外诊断试剂等销售业务。塞力医疗于2018年以3000万元从自然人丁栎处受让阿克苏咏林51%的股权。
根据塞力医疗历史公告，阿克苏咏林在2022年度和2023年度连续亏损。今年上半年，阿克苏咏林的营业收入和净利润分别为1913.16万元和1197万元。
对于此次拟转让阿克苏咏林51%股权的交易价格，塞力医疗表示，是根据2023年12月31日阿克苏咏林的净资产审定数据，参考近年来IVD行业的股权交易的相关案例分析，且经交易双方协商一致确定，交易整体股权估值在合理范围内。
而对于此次出售所持阿克苏咏林51%股权的原因，塞力医疗表示，基于阿克苏咏林应收账款回款时间较长，坏账计提比例较高，综合阿克苏咏林业务模式和近年来的财务表现，公司认为出售阿克苏咏林符合公司优化资产结构的发展战略。
此外，塞力医疗还披露，截至2024年5月31日，阿克苏咏林尚欠公司借款本金及利息合计1367万元，公司与阿克苏咏林就前述借款签订了《还款协议》，约定还款期限为自还款协议签署之日起至12个月止分四期进行偿还。同时阿克苏咏林的股东向永林签订《保证合同》，为上述股权转让款及借款提供不可撤销的连带责任保证。受让方容大致远贰号也签订《股权质押合同》及《股权质押合同之补充协议》，为上述股权转让款及借款提供担保。
“不构成关联交易”
据公告等公开信息，容大致远贰号成立于2024年3月25日，余涛、向永林和容大私募分别持有60%、39.9%和0.1%的出资份额，其执行事务合伙人为容大私募。塞力医疗还表示，容大致远贰号与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
不过，记者在中国证券投资基金业协会官网查询发现，曾在2018年7月20日至2021年8月18日担任塞力医疗董事兼财务总监的刘文豪，也曾在2022年3月至2024年4月担任容大私募的法定代表人、总经理、信息填报负责人。今年4月至今，刘文豪担任容大私募的合规风控负责人。
刘文豪履历图片来源：中国证券投资基金业协会官网截图
信息显示，容大私募于2023年6月成立容大致远（福建）创业投资合伙企业（有限合伙），一位同样名为“刘文豪”的人持有容大致远（福建）创业投资合伙企业（有限合伙）30%的出资份额。
那么，塞力医疗此次拟转让所持阿克苏咏林51%股权是否构成关联交易呢？
塞力医疗方面在回复《每日经济新闻》记者邮件采访时表示，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条中上市公司关联人的认定标准，刘文豪在2021年8月18日离任，2022年8月18日起就不再将其纳入公司的关联人范围之内。因此，本次股权转让交易不构成关联交易。
“根据股票上市规则的规定，认定关联关系时可追溯12个月，也就是说在之前的12个月内构成关联关系的，现在的交易也视同关联交易。塞力医疗前董事在数年前任职交易对手执行事务合伙人的高管，这种不属于明确列举的构成关联关系的情形。”上海明伦律师事务所律师王智斌在接受记者采访时表示。
不过，王智斌也补充称，由于关联关系的形成非常复杂，监管部门可以根据实质重于形式原则对更为隐蔽的关联关系进行认定。