塞力斯医疗科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“塞力医疗”)1月17日晚间发布关于收到湖北证监局责令改正措施决定的公告。
▲塞力医疗公告截图
公告称，公司于2023年1月16日收到中国证券监督管理委员会湖北监管局出具的《关于对塞力斯医疗科技集团股份有限公司、温伟、王政、刘文豪、杨赞、刘源出具责令改正措施的决定》([2023]3号)(以下简称“决定书”)原件，现将相关情况公告如下：
一、决定书全文内容如下：
“塞力斯医疗科技集团股份有限公司、温伟、王政、刘文豪、杨赞、刘源：经查，塞力斯医疗科技集团股份有限公司(以下简称塞力医疗或公司)存在以下违规事实：
一、关联交易未履行披露义务。2018年至2022年6月期间，公司存在向公司关联方和合作方提供资金，后转移至控股股东赛海(上海)健康科技有限公司(以下简称赛海健康)及实际控制人温伟。上述与控股股东、实控人发生的非经营性资金往来以及与武汉联智赛维医疗服务有限公司和力迩斯区块链安防科技(武汉)有限公司发生的关联交易均未履行信息披露义务。
二、提供财务资助未披露且未履行审议程序。2022年上半年，公司向上海嵊篮化工有限公司、北京塞力斯川凉慧医科技有限公司、连州塞力斯博宏区域医学检验有限公司、济宁市慧泽管理咨询有限责任公司等主体提供借款未经董事会审议通过，且发生时未履行临时披露义务。
三、股权转让披露不完整。2022年7月25日，控股股东赛海健康与黄剑锋签订《股权转让协议》，合计向其转让持有的塞力医疗1,227.95万股，占比5.99%，转让金额1.48亿元。同日,赛海健康与黄剑锋签订《股权转让补充协议》，但塞力医疗未披露上述补充协议。
上述行为违反了《证券法》(2019年)第七十八条第一款和第八十条第二款第三项、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款和第四十一条等相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十一条的规定，公司董事长温伟、总经理王政、财务总监杨赞、时任财务总监刘文豪、时任董事会秘书刘源作为信息披露负责人，未能勤勉尽责，对上述违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十二条的规定，我局决定对公司及当事人采取责令改正的行政监管措施，并按规定记入证券期货市场诚信档案。公司及当事人应当充分吸取教训，对上述问题开展全面自查，严格落实整改要求，切实完善内部治理，履行信息披露和审议程序，维护上市公司的合法权益。公司应当自收到决定书之日起三十日内向我局提交整改报告，包括对照决定书逐项落实整改措施、预计完成时间、整改责任人等内容，我局视整改情况开展后续监管工作。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
二、公司对相关情况说明如下：
(一)关于关联交易事项
2018年至2022年6月期间，公司存在向公司关联方和合作方提供资金，后转移至控股股东赛海(上海)健康科技有限公司(以下简称赛海健康)及实际控制人温伟。上述与控股股东、实控人发生的非经营性资金往来以及与武汉联智赛维医疗服务有限公司和力迩斯区块链安防科技(武汉)有限公司发生的关联交易均未履行信息披露义务。
1、与控股股东、实控人发生的非经营性资金往来
武汉联智赛维医疗服务有限公司(以下简称“联智赛维”)和力迩斯区块链安防科技(武汉)有限公司(以下简称“力迩斯区块链”)系公司业务合作单位，与公司一直有业务合作往来。经向公司控股股东赛海健康及实际控制人温伟了解，
温伟对这两家公司实质上具有影响力，2018年至2022年6月期间，这两家公司多次接受温伟的委托，将其收到的来自于公司的业务预付款、投资款及借款等部分直接或间接拆借给赛海健康。
其与控股股东、实控人发生的非经营性资金往来及其与公司发生的经营性往来的款项性质及具体金额尚待进一步核实，并及时进行整改和披露。截至2022年12月31日，这两家公司、控股股东及实控人与公司之间发生的借款资金往来均已全部结清。
2、关联交易事项
(1)武汉联智赛维医疗服务有限公司
联智赛维成立于2017年11月15日，其股权结构为普技(上海)企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持股75%，武汉禾赟企业管理合伙企业(有限合伙)持股25%，法定代表人：王福海。联智赛维主营业务是通过整合专业的维修团队、信息化及LoT技术、国际战略合作伙伴等资源致力于为医院提供定制化专业化的医疗设备售后服务及医院管理整体解决方案。
鉴于公司集约化客户数量越来越多，需要为客户维修的设备从以往单一设备升级为全科室设备，设备品类也越来越多，对公司现有的工程师维修团队的技能要求越来越高。以往公司作为西门子、德国BE等几大品牌设备的代理商，公司培养的工程师团队基本接受代理品牌厂家的设备维修培训，对于集约化服务的其他品牌设备的维修技能有限，公司培训成本也显著上升。因此公司拟与联智赛维开展合作，将集约化客户的维修业务陆续外委给联智赛维。2019年至今，联智赛维为公司医院客户提供设备整体的维修服务、技术支持及设备管理服务。基于温伟对联智赛维实质上具有影响力，公司拟将联智赛维纳入公司关联方范围，公司与其之间发生的关联交易将按照相关规定履行审批程序并及时披露。
(2)公司与联智赛维业务往来类型主要包括：
A、业务合作支付维保费用
2019年公司将部分集约化客户设备委托联智赛维提供维修服务，双方于2019年9月30日签订了一份为期三年的合作合同，即合作期限为2019年10月
1日至2022年9月30日，全面委托联智赛维承包塞力医疗设备维修业务，约定合作费用为400万/年。另由于2020年几家IVD客户到期，大批打包设备需要集中批量处理，经公司与联智赛维友好协商，当年费用新增80万元，双方签订补充协议。
B、借款
公司出于将来和联智赛维在维保市场的合作考虑、支持联智赛维发展，2018年至2021年期间多次向联智赛维提供短期资金拆借。截至2022年12月31日，联智赛维与公司上述借款已全部结清。
C、可转股债权投资合作由于同属医疗行业，公司了解医疗设备维保市场的容量及现有维修服务业
同类公司的能力水平，公司看好联智赛维专业维保能力及与公司集约化业务的契合性，公司开展的集约化业务也能覆盖医院设备的维保服务，拟以资金及资源投资参股联智赛维，助其做大并走资本市场道路，同时能提高公司对医院客户服务增值的能力，增强客户黏性。公司以可转股债权方式向联智赛维投资3000万元，利率6.8%，并有权择机转股。塞力医疗与联智赛维于2020年12月签署可转股债权投资协议，并于2020年12月向联智赛维汇款1000万元，公司于2021年与联智赛维协商一致，将2020年对联智赛维的借款转为可转股债权。2022年，根据可转股债权协议中约定的联智赛维业绩要求，公司考虑联智赛维业务成长较为缓慢，结合公司资金回笼规划，提前收回该投资借款。联智赛维已于2022年8月11日向塞力医疗退回全部3000万投资款。
(3)力迩斯区块链安防科技(武汉)有限公司
力迩斯区块链成立于2018年9月28日，股权结构为自然人曹佳持股100%，主营业务分为区块链网络安全和区块链产业应用两大部分。力迩斯区块链团队利用区块链技术和网络安防技术重构数据采集、处理、存储、传输、使用等体系，使生物样本数据可以服务到健康的各个领域。
塞力医疗2018年大力布局SPD业务，在业务开展过程中了解到，医院客户的软件信息化安全是短板，为客户解决痛点，提高公司SPD软件信息化的技术壁垒，
同时考虑到力迩斯区块链的技术软件开发应用及安防设备硬件与公司SPD业务协同性较强，与力迩斯区块链达成深度合作关系。基于温伟对力迩斯区块链实质上具有影响力，公司拟将力迩斯区块链纳入公司关联方范围，公司与其之间发生的关联交易将按照相关规定履行审批程序并及时披露。
(4)公司与力迩斯区块链业务往来类型主要包括：
A、业务合作支付设备及软件采购费用
公司及子公司出于开展业务需要，委托力迩斯区块链开发电子病历项目，同时向力迩斯区块链采购一体机安防设备。截至2022年8月已交付21台“守护神一体机”设备，设备已全部完成入库。
B、借款
公司出于将来和力迩斯区块链业务协同合作考虑、支持力迩斯区块链发展，2018年至2021年期间多次向力迩斯区块链提供短期资金拆借。截至2022年12月31日，力迩斯区块链与公司所有借款往来已全部结清。
C、可转股债权投资合作
2020年12月10日，塞力医疗以可转股债权方式向力迩斯区块链借款2000
万元用于产品研发及公司发展，并签订可转股债权投资协议，塞力医疗可选择将借款转股，借款年利率6.8%，借款期限至2021年12月31日，后双方签订延期补充协议，借款期限延期至2022年12月31日。
2022年8月向力迩斯区块链提前回收了2000万的可转股债权。力迩斯区块链于2022年8月11日向塞力医疗全额退还该款项。
(二)关于财务资助事项
2022年上半年，公司向上海嵊篮化工有限公司、北京塞力斯川凉慧医科技有限公司、连州塞力斯博宏区域医学检验有限公司、济宁市慧泽管理咨询有限责任公司等主体提供借款未经董事会审议通过，且发生时未履行临时披露义务。
1、上海嵊篮化工有限公司(以下简称“嵊篮化工”)
嵊篮化工成立于2020年6月12日，股权结构为卢咏梅持股70%，刘翠平持股30%，是一家以从事批发业务为主的企业。其与公司不存在关联关系。塞力斯(上海)医疗科技有限公司(以下简称“上海塞力斯”)系塞力医疗全资子公司，侧重于发展塞力医疗生物技术及医学检验产业。为充分利用上海塞力斯所在地进出口渠道及政策优势，计划采购生物酶原料用于生产新冠抗原检测试剂。嵊篮化工有生物酶原料的采购渠道，通过访谈，上海塞力斯认为嵊篮化工渠道优势明显。为保证新冠抗原检测试剂生产可持续性，上海塞力斯支付嵊篮化工5665万元作为生物酶采购预付款。为保证资金安全性，2022年1月，上海塞力斯以借款名义向嵊篮化工汇出前述款项，计划后续按照实际采购额核算采购款。因上海疫情影响，嵊篮化工未顺利开展原材料进口业务。上海塞力斯公司向嵊篮化工收回该笔款项。
截至2022年12月31日，嵊篮化工已向上海塞力斯归还全部借款。
2、北京塞力斯川凉慧医科技有限公司(以下简称“川凉慧医”)
公司与上海上荆商务咨询有限公司(以下简称“上海上荆”)合作，设立川凉慧医，上海上荆持有川凉慧医60%股权，公司持有川凉慧医40%股权，川凉慧医为公司参股子公司，其控股股东是上海上荆商务咨询有限公司。公司计划通过川凉慧医在四川凉山地区开展医疗检验集约化运营服务(集约化IVD业务)及医用耗材集约化运营服务(集约化SPD业务)并启动智慧城市智慧医疗试点项目，公司负责项目运营及提供开拓项目所需资金。
2021年9月至2022年1月，公司与四川凉山地区相关人员建立稳定联系后，累计向川凉慧医提供5000万元借款，借款年利率为6.5%，用于以上项目前期开拓。约定待凉山地区业务落地成立项目子公司后，川凉慧医将该笔借款退回，并转为凉山项目子公司的投资款，用于凉山地区的业务运营。为保障该借款的安全与可回收性，同时确保其他股东承担同等出资义务，公司前期对上海上荆法人审慎性判断，认为其不存在偿债能力障碍，川凉慧医股东上海上荆与公司签署股权质押合同，将持有的川凉慧医股权质押给公司，股东上海上荆及其实际控制人李颖对借款承担连带责任。公司与上海上荆及李颖不存在关联关系。
截至本公告披露日，川凉慧医尚未将该笔借款退回，公司正在积极向川凉慧医追回该笔借款。
3、连州塞力斯博宏区域医学检验有限公司(以下简称“连州博宏区检”)
(1)项目背景及合作内容
塞力医疗与广东瑞通药业有限公司(简称“广东瑞通”)于2020年7月共同投资设立连州博宏区检，其中塞力医疗持股30%，广东瑞通持股70%。连州博宏区检为公司参股子公司，其控股股东是广东瑞通，广东瑞通成立于2014年12月29日，是一家以从事医药制造业为主的企业。
2020年7月，塞力医疗与广东瑞通的股东之一广东博宏药业有限公司作为联合体与连州市人民医院签署《连州市区域医学检验、病理诊断中心服务项目政府采购合同书》约定，项目投入内容其中包括：1、投资金额不低于3000万，包含：1)检验及病理设备；2)信息技术平台搭建；3)标本冷链运输软硬件；4)15189标准实验室建设；2、区域检测中心的场地租赁、装修、水电费及医护人员薪资奖金等；3、区域检测中心的设备维修和更新。
(2)项目投入及借款
经商议决定，该项目由塞力医疗为业务前期建设及运营提供借款。连州博宏区检向塞力医疗申请借款用于连州区检项目建设投入，广东瑞通对该借款进行担保。
连州博宏区检与塞力医疗于2020年9月18日签署借款协议，协议约定借款年利息6.5%，借款总金额3000万元，根据业务开展进度分期支付。广东瑞通药业将其持有的连州博宏区检70%的股权质押给塞力医疗，用于对上述借款的担保。双方于2020年9月22日办理了股权出质设立登记(编号：(连州)股质登记设字【2020】第2000294138号)。根据连州区检业务实际建设进度，公司于2020年9月25日至2022年5月30日累计向连州博宏区检汇出借款总计1760万元。
公司因业务往来与广东博宏及其股东结识多年，其具有一定规模与实力，且项目负责人杜江不仅对实验室建设与运营有着较成熟、全面的了解，拥有丰富的检验业务的管理经验，因此公司认为此项款项的安全可控，同时为保证资金流向的透明公开，区检中心项目的重大支出由塞力医疗指派负责人进行付款审核。
4、济宁市慧泽管理咨询有限责任公司(以下简称“济宁慧泽”)
济宁慧泽成立于2019年，股权结构为方峰持股100%。公司与济宁慧泽及徐金莲、李子瑞、阮民华于2018年5月共同出资成立济宁市康之益医疗器械有限公司(以下简称“康之益”)，为公司控股子公司，公司持股40%，济宁慧泽持股38%，徐金莲持股14.4%，李子瑞持股6.6%，阮民华持股1%。康之益于2022年3月28日出借200万元给二股东济宁慧泽，因济宁慧泽于2021年在康之益资金周转困难时无偿为其提供过借款，康之益已于2021年底将相应借款还清。故2022年3月在济宁慧泽资金周转困难之时，在考虑到股东支持的情况下，康之益同意于2022年3月28日无偿出借200万济宁慧泽用于经营周转，在8月16日接到塞力医疗集团总部通知后，济宁慧泽已于当天将该笔借款归还至康之益。
公司将根据《上海证券交易所上市规则》及有关规定，梳理公司财务资助事项履行相关审议程序并披露。
(三)关于股权转让的补充约定
2022年7月25日，控股股东赛海健康与黄剑锋签订《股权转让协议》，合计向其转让持有的塞力医疗1,227.95万股，占比5.99%，转让金额1.48亿元。同日,赛海健康与黄剑锋签订《股权转让补充协议》，但塞力医疗未披露上述补充协议。
2022年7月25日，控股股东赛海健康与黄剑锋签订《股权转让协议》，合计向其转让持有的塞力医疗1,227.95万股，占比5.99%，转让金额1.48亿元。同日，赛海健康与黄剑锋签订《股权转让补充协议》，约定“控股股东赛海健康有权在出售日起满183个自然日后的182个自然日内从受让方处回购出让的股票，未在约定期限内行使回购权的，视为赛海健康自动放弃回购权。”
公司在披露控股股东协议转让事项时未将补充协议的约定一并进行披露。公司将对赛海健康与黄剑锋签订《股权转让补充协议》有关约定及后续安排尽快进行核实并进行补充披露。
公司及相关人员收到决定书后，高度重视决定书中提出的问题，将针对存在问题进行认真研究，组织相关人员对相关法律法规进行深入学习，并逐条对照整改，切实提高内控管理水平，依法履行信息披露义务。公司及相关人员会认真吸取教训，切实加强对《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的学习，不断提高公司规范运作水平及信息披露质量，杜绝相关事件的再次发生，维护公司及全体股东的利益。
本次行政监督管理措施不会影响公司的正常经营管理活动。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。