这家公司的“易主三部曲”即将落下帷幕。
而这要从两年前说起。
“三部曲”
2023年5月，浙江晨丰科技股份有限公司（下称“晨丰科技”）变更了控制权。其后，晨丰科技用现金收购新实控人的7家公司，而“易主三部曲”的“终篇”为向实控人定增募资。
近期，晨丰科技首轮定增申请审核已经收到上交所的第二轮问询函，如果没有意外，这意味着晨丰科技的“易主三部曲”将落下帷幕。
向新实控人定增募资是晨丰科技更换实控人的相关操作中较为关键的一步。
因为，易主三步可能涉及紧密相关的资金流动。在第一次问询中，上交所询问晨丰科技这一系列操作实质上是否构成重组，是不是可能存在“类借壳”的违规操作？
此次定增，晨丰科技的股票发行对象为晨丰科技的新实控人丁闵，发行股票数量约为5070万股，发行价格为8.85元/股，此次募集资金为4.49亿元，用于补充晨丰科技的流动资金及偿还银行贷款。
这场涉及控制权变更、高溢价资产收购以及定增募资的复杂操作，引发了市场的广泛关注和监管的层层追问。从实控人变更到定增募资的4.49亿元资金用途，再到新能源业务的高负债布局，晨丰科技的每一步都充满争议与挑战。在主业增长乏力、资金缺口待补的背景下，这场“易主大戏”究竟会为公司带来新生，还是会陷入更深的困境？让我们一探究竟。
实质性重组？
向实控人募集资金，再结合之前新实控人购买资产的动作，引起了上交所的注意。在首轮问询函中，上交所质疑其是否实质构成发行股票购买资产。
注册制时代，壳资源贬值已成为共识，但壳费下降还是让不少人动了心。为了规避层层审核，甚至有上市公司动起小脑筋，谋划起“类借壳”。
据相关人士介绍，与合规的借壳上市不同，类借壳上市则是利用政策上的漏洞，伪装成资产重组进入上市公司，随后对原上市主体进行剥离，最终绕开上市审查，完成自身资产与上市公司资产的置换。这种行为并不被监管部门允许，属于违规操作。
是否“卖壳”
晨丰科技的原控股股东为求精投资，原实控人为何文健、魏新娟夫妇，新实控人为丁闵。
此次易主，首先，控股股东求精投资及一致行动人香港骥飞、魏一骥，不可撤销地放弃其合计持有的47.14%股权对应的表决权。
其次，求精投资以9.93元/股的价格，分别向丁闵、重湖私募、方东晖转让上市公司20%、6.74%、8.36%股权。转让完成后，原实控人以5.89亿的价格成功“卖壳”，另外还持有27.14%股份。最后，晨丰科技向丁闵以8.85元/股的价格，定增发行约5070万股的股票，共计4.49亿元。以此计算，此次易主，新实控人丁闵将合计支出7.85亿元。
而据公告，为支付该笔费用，新实控人的资金来处主要分为自有资金、银行借款及其实控的其他主体的资金。其中，自有资金为4000万元，银行借款为3.8亿元，控制企业金麒麟借款4亿元。
而值得注意的是，2023年5月，晨丰科技用拟以不超过3.6亿元，现金收购新实控人的7家标的公司，其中，通辽金麒麟和辽宁金麒麟的出售方就是上文提到的金麒麟。值得一提的是，7家标的公司的净资产账面价值合计约1.62亿，若以3.6亿交易，收购溢价达122%。
结合这一系列的操作，新实控人左手向晨丰科技溢价注入资产，右手买股，恐是被上交所质疑实质上是否构成重组的原因。
对此，晨丰科技称，2023年9月，上市公司完成对通辽金麒麟等7家标的公司的收购，截至2024年3月，上市公司已向交易对手方支付3.6亿元收购股权款，不存在以发行股份作为对价获得标的公司股权的情形。同时，收购标的公司在募集资金到位前，上市公司自有资金及自筹资金足以支付收购款项，本次募集资金拟用于补充流动资金及偿还银行贷款。所以认为上市公司购买资产事项与发行股份为独立事件。
资金缺口待补
晨丰科技成立于2001年，2017年登陆上交所。
晨丰科技的主要产品为LED照明结构件，包括LED灯泡散热器、灯头类产品、印制电路板及灯具金属件等，主要为下游各照明厂商供货。
近几年，随着房地产行业景气度下滑，照明灯泡行业陷入增长瓶颈，晨丰科技的主业境况不佳，业绩波动幅度大。
2022年，公司实现营业总收入11.62亿元，同比下降24.92%，归母净利润亏损4047.76万元；2023年，晨丰科技的营收略增长，也实现了盈利，营业收入约为12.43亿元，对应实现归属净利润约为8386.39万元。
但2024年，晨丰科技的归母净利润又有所下滑，预计同比减少88.91%至92.61%。
而此前，高溢价收购微利资产不仅负债率高，且未来还要大口“吞金”，将进一步拖累公司财务状况。
据悉，晨丰科技之前收购的7家标的公司均从事电网运营、风力发电、光伏发电等新能源业务。对晨丰科技来说属于是跨行收购，值得注意的是，新能源行业需要大量资金投入，不论盈利情况，仅7家公司未来需要投入的资金就足以将晨丰科技拖入债务深渊。
据第一轮问询函披露，这些标的公司筹建项目未来仍需投入几十亿元资金。
综上，标的公司筹建项目需晨丰科技投入资金约25.39亿元，其中拟使用自有资金约5.12亿元，通过外部融资渠道筹措资金约20.27亿元。上述标的公司建设项目自有资金将主要来源于晨丰科技经营性现金流入及本次募集资金。
眼下，主业发展疲力的晨丰科技似乎很难支撑这些“吞金”的新能源业务