来源 :每经网2023-08-07
近段时间，晨丰科技（SH603685，股价15.31元，市值25.87亿元）有些“热闹”。在实控人变更后，公司又打算收购新实控人旗下的7家企业，其中四家资产负债率较高，公司还因此收到了监管函。
8月7日，晨丰科技召开投资者说明会，就股权收购事项作出说明。在互动环节，不少投资者进行了提问，公司高管变动原因是什么？新实控人收购上市公司股权的目的又是什么……
晨丰科技新实控人丁闵回复《每日经济新闻》记者时表示，收购上市公司股权并且向上市公司出售资产的主要目的，系在经营上市公司LED节能照明业务的基础上，支持上市公司在该产业内的多元化发展，优化上市公司业务结构。“本次收购资产交易完成后，本人将为公司带来新能源领域所需的营运能力、管理经验等。”
实控人变更并注入资产
5月7日，上市公司公告原控股股东海宁市求精投资有限公司（以下简称求精投资）将其持有的上市公司3380.04万股股份转让给丁闵，占上市公司总股本的20%。
同时，求精投资转出15.1%的股权给其他相关方，并同香港骥飞实业有限公司、魏一骥与丁闵签署了《放弃表决权协议》。由此，晨丰科技的控股股东及实控人变更为丁闵。
此外，丁闵拟认购上市公司向特定对象发行的股份5070.06万股，认购金额为4.49亿元。
晨丰科技还披露，拟以现金不超过3.6亿元收购通辽金麒麟新能源智能科技有限公司（以下简称通辽金麒麟）100%股权和辽宁金麒麟新能源科技有限公司100%股权（以下简称辽宁金麒麟）；国盛电力销售有限公司持有的辽宁国盛电力发展有限公司100%股权和奈曼旗广星配售电有限责任公司（以下简称广星配售电）51%股权；辽宁华诺新能源有限公司持有的通辽市旺天新能源开发有限公司（以下简称旺天新能源）100%股权、通辽广星发电有限责任公司100%股权以及赤峰东山新能源有限公司100%股权。
上述7家标的皆为丁闵旗下公司，账面净资产合计为1.6亿元，其中4家为近两年成立的新公司，7家公司中有5家2022年度未实现收入或录得亏损。因此，晨丰科技也收到了交易所监管函。
7家公司中，通辽金麒麟、辽宁金麒麟、广星配售电、旺天新能源的资产负债率分别为85%、69%、82%、85%。
晨丰科技在回复函中表示，标的公司主要从事增量配电网运营、风力发电、光伏发电等新能源领域业务，其中资产主要是与风力发电、光伏发电相关的固定资产等，负债主要是与固定投资相配套的长期借款或融资租赁款，该部分借款或融资租赁款均由标的公司运营的风电、光伏发电项目本身作为担保，投入运营后，标的公司自身的营业收入和现金流较为稳定、持续，足以偿付建设期的外部借款，不会对上市公司的偿债能力、资产安全和经营稳定产生重大不良影响。
高管辞职系协议约定
在8月7日下午召开的投资者说明会上，晨丰科技相关负责人从交易情况、标的所从事业务的基本情况、业务模式和经营成果等方面进行了阐述。
在8月3日晚，公司曾披露，董事长何文健、董事何文联、董事魏新娟、董事沈珺、独立董事张律伦以及监事会主席孙若飞、监事陈毓晔均递交了书面辞职报告。上述人员辞去相关职务后，何文健、何文联、孙若飞、陈毓晔将继续担任其他职务，其余人不再任职。因此，在说明会提问环节，有投资者询问了原因。
何文健表示，董事辞职是根据求精投资与丁闵的协议约定，股份转让过户完成、丁闵成为公司控股股东后，将对晨丰科技董事会、高级管理人员进行调整，原控股股东求精投资应积极配合丁闵完成其对于目标公司治理机构的调整安排，协助丁闵稳定其控制权。
8月7日上午，晨丰科技召开第三届董事会2023年第三次临时会议、第三届监事会2023年第三次临时会议对公司的董事会、监事会成员进行调整，共提名4位非独立董事、2名独立董事及2名监事。
另外，还有投资者提问，新实控人丁闵是否有把金麒麟新能源股份有限公司（以下简称“麒麟新能”）注入晨丰科技的打算。资料显示，麒麟新能于2016年3月挂牌新三板，主营业务包括新能源业务板块、装饰装修业务板块，已于2022年4月终止挂牌新三板。
对此，董秘徐敏回复称，在实际控制人变更为丁闵后的36个月内，公司不存在将收购方丁闵及其关联方控制的除标的资产外的其他资产置入上市公司的计划，亦不存在上市公司重大资产置出的计划。