来源 :每日经济新闻2023-08-02
以股权完成过户为标志，晨丰科技（SH603685，股价15.74元，市值26.60亿元）变更实控人一事随着7月31日一纸公告而尘埃落定，8月1日公司股价涨停。投资者的乐观情绪是可以理解的，因为伴随着丁闵的入主，其后续一连串让人眼花缭乱的资本运作也将逐步推进，但其中掺杂的大量关联交易，也让上市公司的未来变得更加难以预测。这可能是一场成功的转型，但也可能是一场充满风险的“豪赌”。
丁闵入主晨丰科技，从一开始就充满了争议。按照计划，丁闵先是从原大股东一方承接了20%股权，成为实控人；晨丰科技向丁闵定增募资4.49亿元，用于补充流动资金和偿还银行贷款，同时丁闵持股比例将提升至38.46%；晨丰科技以不高于3.6亿元收购丁闵所持7家公司股权。但正是由于这笔3.6亿元的收购，让晨丰科技时任独董雷新途在董事会上投出了弃权票，他担心交易背后可能存在上市公司通过收购股权输出资金，变相实现大股东股票减持的目的。
笔者留意到，从定增公告来看，丁闵认购股份不以晨丰科技完成收购7家公司股权为先决条件，即上述收购事项即便被股东大会否决而定增事项获得通过，丁闵仍有义务完成定增，由于定增金额高于股权收购款，丁闵成为资金净流出方，这样的安排看似并不支撑雷新途的看法。不过，一旦涉及关联交易，就必须被严格考察和审视。在最新公告中，晨丰科技针对上述资本运作进行了回应，但其中有三点仍有待进一步向投资者作出明晰解释。
一是关联收购的支付方式。收购20%股权加上定增，丁闵需要筹措7.85亿元现金，其中他的个人资金只有4000万元，其余均为借款，3.6亿元股权转让款到手后将极大减轻丁闵的资金压力，但这难以避免“上市公司变相为丁闵提供融资”的质疑。对此，上市公司完全可以通过发行股份的方式收购上述资产，即可消除这种嫌疑，丁闵也可以实现控股权的提升，两笔交易合并成一笔，也可以大幅减少中介费用，省钱又省时。为何不以股份支付对价？这是上市公司需要进一步披露的。
二是收益与风险是否匹配的问题。晨丰科技转型新能源是主动向风口靠拢，但这需要巨额资金投入。目前，7家标的公司有些成立不久，或盈利较小，或亏损，截至2022年末，这7家公司负债率高达83%，未来筹建项目仍需投入资金约30.82亿元，拟通过外部融资渠道筹措资金约23.76亿元。丁闵一方给出了3年累计1.04亿元的利润承诺，但这距离3.6亿元的收购资金仍有2.6亿元的差额，即便考虑到定增拿到的4.49亿元资金，相比未来的举债额，晨丰科技转型新能源仍面临巨大的风险。因此，究竟是上市公司更急需转型，还是丁闵一方更需要上市公司“背书”获得更多资源？收益和风险不匹配，实控人和其他股东的利益就可能存在冲突。
三是风险的有效隔离问题。有高额回报必然要承担高额风险，晨丰科技业务转型或有其必要性，但在密集的资本运作和关联交易交织的时候，要注意风险的控制和隔离，尤其是要和收购标的公司的风险隔离。这些公司业务仍不完备，未来可能需要上市公司输血或是关联担保，如果子公司的经营风险暴露，就必然会传导至母公司，这是投资者应当高度关注，也是新实控人丁闵需要向中小股东们交付的“定心丸”。