〔2024〕7号
当事人:浙江康隆达特种防护科技股份有限公司(简称康隆达或上市公司),住所:浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区维五东路7号。
张间芳,男,1963年8月出生,康隆达实际控制人,时任康隆达董事长、总经理,住址:浙江省绍兴市上虞区。
陈卫丽,女,1980年2月出生,时任康隆达董事会秘书、财务总监,住址:浙江省绍兴市上虞区。
依据2019年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对康隆达信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及其依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明,康隆达等存在以下违法事实:
一、张间芳未及时告知上市公司《合作备忘录》事项,导致康隆达未及时公告
2019年5月26日,张间芳与周某、黄某峰等签订《合作备忘录》,就合作收购目标公司开展专网通信业务、上市公司定向增发和收购资产、股权转让和上市公司业务安排等事项进行约定,张间芳后续可以不低于18.5亿元将其持有绍兴上虞东大针织有限公司(以下简称东大针织)100%股权转让给周某、黄某峰等(东大针织持有上市公司36.63%股权)。2019年11月18日,康隆达签订《股权转让协议》收购北京易恒网际科技发展有限公司(以下简称北京易恒)51%股权,于2019年11月19日对外公告。2020年4月24日,康隆达公告了《非公开发行A股股票预案》。2020年10月9日,康隆达收到证监会核准批复。2021年8月31日,康隆达非公开发行终止。上述收购北京易恒开展专网通信业务及启动非公开发行股票事项与《合作备忘录》约定的基本一致。
《合作备忘录》内容涉及康隆达股票发行、控制权转让等重大事件,且在合作方终止合作前处于实际履约状态,属于《证券法》第八十条第二款第三项、第八项规定的应当及时披露的重大事件,康隆达应根据《证券法》第八十条第一款的规定及时公告。但张间芳未及时告知康隆达《合作备忘录》签订情况,导致康隆达未及时公告。
二、康隆达未及时披露《终止合作基础协议》所涉上市公司重大风险
2020年8月开始,张间芳认为北京易恒2020年1月至3月开展的专网通信业务的材料供应不正常、回款不正常,且周某方未按照《合作备忘录》相关条款,未适时注入技术人员、专利技术、高毛利率的“作训用新产品”等业务完整性和业务价值相关的资产。张间芳认为,康隆达开展的专网通信业务是平台业务,没有技术价值,反而占用上市公司大量资金,对上市公司来说存在较大的风险。
2020年12月30日,康隆达收到2020年1月至3月客户航天神禾科技(北京)有限公司3个设备购销合同的回款14,717.32万元,但当月北京易恒全资子公司浙江易恒钺讯科技发展有限公司(以下简称浙江易恒)又签订新一批设备购销和材料采购合同并将上述主要回款作为预付材料款支付出去(设备购销合同金额21,246.68万元,材料采购合同金额16,352.58万元)。且浙江易恒于2020年5月和7月采购的原材料均出现迟延交付问题。2021年1月开始,张间芳一直在和周某、黄某峰等人谈《终止合作基础协议》的具体条款。2021年4月13日,张间芳将《终止合作基础协议》等3个协议发给康隆达时任董事会秘书兼财务总监陈卫丽。
2021年5月6日,张间芳、周某、黄某峰等签订《终止合作基础协议》等,约定以2021年6月30日为截止日全面终止专网通信业务。截至2021年5月31日,北京易恒(合并)逾期应收账款、逾期预付账款、存货、商誉合计金额32,683.1万元,占2020年末康隆达资产总额的14.87%,占2020年末康隆达净资产的29.23%,属于《证券法》第八十条第二款第十二项、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号,以下简称新《信披办法》)第二十二条第十项“上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动”规定的重大事件,应根据《证券法》第八十条第一款的规定,予以及时公告。但康隆达未及时披露《终止合作基础协议》及所涉上市公司重大风险。相关风险直至2021年8月2日康隆达发布《关于公司重大风险的提示公告》才予以公开披露。
三、康隆达2020年年度报告存在虚假记载
康隆达2020年专网通信业务采用净额法确认营业收入1,371.71万元,占上市公司营业收入107,356.03万元的1.28%。由于在业务开展过程中,康隆达及北京易恒只提供了资金便利,所得不应适用《企业会计准则第14号-收入》计入营业收入,康隆达2020年年度报告涉嫌虚增营业收入1,371.71万元。
康隆达2020年专网通信业务采用总额法确认的收入,2022年4月30日康隆达进行了会计差错更正,调减营业收入6,003.46万元,占上市公司营业收入的5.59%。
上述两项合计占上市公司2020年度营业收入的6.87%,康隆达2020年年度报告存在虚假记载,违反了《证券法》第七十八条第二款之规定。
上述违法事实,有情况说明、有关合同协议、公告、资金支付凭证、康隆达2020年年度报告等证据证明,足以认定。
我会认为,康隆达上述行为违反《证券法》第七十八条第二款、第八十条第一款、第八十条第二款第三项、第八十条第二款第八项、第八十条第二款第十二项及新《信披办法》第二十二条第十项的规定,构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款规定的违法行为。
张间芳作为康隆达实际控制人,未将内容涉及重大事件的《合作备忘录》签订情况书面告知康隆达,导致上市公司未及时公告。张间芳作为康隆达时任董事长兼总经理,是康隆达专网通信业务的直接组织、实施人员,是康隆达上述信息披露违法行为直接负责的主管人员,违反了《证券法》第八十二条第三款、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号,以下简称《信披办法》)第五十八条第三款及新《信披办法》第五十一条第二款之规定。张间芳的上述行为构成了《证券法》第一百九十七条第一款、第二款的违法行为。
陈卫丽作为康隆达时任董事会秘书兼财务总监,在已知晓专网通信业务合同及《终止合作基础协议》所涉上市公司重大风险的情况下未及时披露,且未能识别2020年专网通信业务的业务性质并运用恰当的会计准则进行会计处理、列报,导致康隆达2020年年度报告虚假记载,是康隆达未及时披露《终止合作基础协议》及所涉上市公司重大风险、2020年年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员,违反了《证券法》第八十二条第三款、《信披办法》第五十八条第三款及新《信披办法》第五十一条第二款之规定,构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款的违法行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十七条第一款、第二款的规定,我会决定:
一、对康隆达责令改正,给予警告,并处以300万元罚款;
二、对张间芳给予警告,作为实际控制人处以150万元罚款,作为康隆达未及时依法履行信息披露义务、2020年年度报告存在虚假记载违法行为的直接负责的主管人员,分别处以60万元、90万元的罚款。上述违法行为合并处以300万元罚款;
三、对陈卫丽给予警告,作为康隆达未及时依法履行信息披露义务、2020年年度报告存在虚假记载违法行为的其他直接责任人员,分别处以40万元、60万元的罚款。上述违法行为合并处以100万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会
2024年1月15日