来源 :证券时报网2023-10-09
筹划近7个多月后，朗博科技(603655)大股东转让实控权事项最终未能成行。
10月9日晚间，朗博科技公告，公司控股股东、实控人戚建国及其一致行动人范小凤、君泰投资于3月1日与骏山投资、奥帕欣荣、良元肆号、德亚创投分别签订股份转让协议，约定协议转让公司股份5724万股（占公司总股本的54%），转让后，骏山投资将成为公司控股股东。公司近日收到戚建国通知，因受让方未履约，上述转让协议至今未完成，转让方于9月28日分别向骏山投资、奥帕欣荣等发出《交易终止通知》。
实控权变更事项终止
回溯来看，今年2月23日，朗博科技公告，控股股东戚建国及其一致行动人正在筹划公司股份转让事宜，该事项可能导致公司控股股东及实际控制人发生变更，股票继续停牌。
数天后，朗博科技抛出了详细的易主方案。3月1日的公告显示，控股股东戚建国及其一致行动人范小凤、君泰投资拟向骏山投资合计转让26%的公司股份，转让后骏山投资成为公司控股股东。此外，戚建国拟分别向奥帕欣荣、良元肆号、德亚创投转让10%、10%、8%的公司股份，交易完成后上述机构均成为公司大股东。
本次转让价款合计为15.54亿元，折合每股27.15元。每股转让价格不低于协议签署日（即2023年2月22日）的前一交易日收盘价30.16元/股的90%，符合相关规定。
从二级市场看，易主计划发布后，朗博科技股价有所上扬，并于3月28日触及34.37元/股的近年来高点。不过，此后该股震荡走低，最新收盘价为23.57元/股，这意味着市场价格已经明显低于彼时转让价格。
值得一提的是，今年8月初，朗博科技还公告进展，骏山投资受让朗博科技26%股权、奥帕欣荣受让朗博科技10%股权、海南德亚受让朗博科技8%股权三家股东分别收到上海证券交易所就股权转让出具合规确认函。受让方付款较《股份转让协议》约定有所迟延，交易各方正就款项支付及后续事宜进行协商。
如今来看，朗博科技控制权变更事项最终折戟。今日的公告披露，本次协议转让终止后，戚建国、范小凤、君泰投资持有上市公司股份情况不变，上市公司控制结构不变。协议转让终止不会对公司的股权结构及日常生产经营造成影响，不会对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。
收购资金来源受关注
值得一提的是，在今年3月1日发布实控权变更方案后，朗博科技就曾收到交易所问询函，其中骏山投资等收购资金来源是监管关注的重点。
彼时权益变动书显示，骏山投资成立于2022年3月1日，其中北京华铼私募基金管理有限公司（以下简称北京华铼）持有骏山投资2.87%合伙份额，担任骏山投资执行事务合伙人。自然人伍忠良、李海通过持有北京华铼上层控股股东股权最终控制骏山投资，两人构成一致行动人。
对此，上交所要求朗博科技核实并补充披露骏山投资的主要财务指标、经营业务、资信情况，并结合相关法律法规说明骏山投资及伍忠良、李海是否存在不得收购上市公司的法定情形；骏山投资收购上市公司控制权资金的具体来源，并核查是否存在对外募集、代持、结构化安排等情形。
同时，上交所要求朗博科技结合骏山投资的财务经营情况、股权架构、骏山投资及伍忠良、李海的过往投资与经营管理经验，说明其收购上市公司的原因和主要考虑，是否能够对上市公司实施稳定有效的控制，是否影响交易完成后上市公司控制权的稳定性。
此外，上交所要求公司说明其他三家受让方的股东结构，涉及合伙企业的披露至最终出资人，以及主要财务指标、经营情况、资信情况，其受让上市公司股份的资金来源及融资安排，说明上述三家受让方与骏山投资、原控股股东及实际控制人之间是否存在关联关系或利益安排等。
朗博科技此后回复称，骏山投资本次交易资金7.48亿元来源为其合伙人对骏山投资的出资，各合伙人对骏山投资认缴出资为7.7亿元，目前实缴出资为0，其中，有限合伙人上海兆朝对骏山投资的认缴出资为6.38亿元，来源为上海兆朝的对外借款，借款期限6年。借款资金筹措若不及预期，有可能影响本次股权转让的交易进度。
朗博科技主要从事橡胶零部件的研发、生产和销售，主要产品有车用O型圈及垫圈、轮毂组件、油封、轴封等产品，用于汽车空调、动力、制动等核心系统。
今年上半年，朗博科技实现营收8422.41万元，同比增长11.56%；净利润632.31万元，同比增长80.05%。主要系国内汽车市场持续回暖，公司订单较上年同期有所增加；此外公司进行了技术改造，优化了工艺流程，加强了成本费用的控制。