外部投资人通过锁价定增获得上市公司控制权再添一例。南威软件(603636.SH)8月2日晚间披露的定增预案显示，公司及公司控股股东拟通过“协议转让+锁价定增+表决权委托”的方式出让控制权，交易完成后，华润数科控股有限公司(系中国华润有限公司全资子公司，简称“华润数科”)将合计持有公司不超过30%的股份表决权，成为公司控股股东，公司的实际控制人最终变更为国务院国资委。
《经济参考报》记者注意到，根据定增预案，以华润数科受让老股价格、锁价定增价格测算，其获得南威软件股份的综合成本为10.93元/股，收购南威软件控制权的直接成本为现金24.82亿元。同时，华润数科通过精心设计的交易方案可规避《上市公司收购管理办法》相关条款。
折价率16.88%
收购成本10.93元/股
自再融资新规实施后，“锁价定增”被频繁应用于上市公司控制权收购中，采用定增和其他收购方式(协议转让、表决权委托、二级市场增持等)取得上市公司控制权的案例较多。
南威软件控制权出让的交易结构中规中矩，共采用了三种收购工具：协议受让+锁价定增+表决权委托。
协议受让、表决权委托方面，南威软件控股股东、实控人吴志雄8月2日与华润数科签署了《股份转让协议》和《表决权放弃协议》。根据协议约定，吴志雄拟将其持有的5057.30万股南威软件股份转让给华润数科；吴志雄放弃其持有的约3727.69万股南威软件股份对应的表决权。其中，5057.30万股股份转让价格为13.14元/股(为协议签署日前1个交易日南威软件股票收盘价的90%)，交易对价合计6.65亿元。
定增方面，华润数科拟以现金方式认购南威软件此次全部非公开发行A股股票约1.76亿股，认购价10.30元/股(不低于本次定增的定价基准日前20个交易日南威软件股票交易均价的80%)，认购金额合计为18.17亿元，定增定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日，即2022年8月3日，锁定期18个月。
上述交易完成后，华润数科将持有南威软件2.27亿股股份，综合成本为10.93元/股，持股比例为29.59%，表决权比例(不扣减已回购的股份数量)为29.59%、表决权比例(扣减已回购的股份数量)为29.997%；公司现控股股东、实际控制人吴志雄将持有公司约1.89亿股，持股比例为24.58%，表决权比例(不扣减已回购的股份数量)为19.72%、表决权比例(扣减已回购的股份数量)为19.996%；公司控股股东将变更为华润数科，公司的实际控制人最终变更为国务院国资委。
值得注意的是，按照上述交易方案，华润数科最终获得的表决权比例恰好低于30%的要约收购标准线，可以避开要约收购相关约束条款。
8月3日，南威软件报收13.15元/股，跌幅9.93%。以华润数科此次综合收购成本10.93元/股测算，此次收购折价率为16.88%。
同业竞争待解
后续各项整合有待观察
尽管此次定增及相关事项尚需获得公司股东大会审议通过、取得有权主管国有资产监督管理机构批准、通过国家反垄断主管部门经营者集中审查、经中国证监会核准后方可实施，但一家A股公司董事长顾问表示，南威软件此次交易方案经过精心设计，交易获得通过几无悬念，华润数科背靠中国华润，实力雄厚，南威软件后续的业务整合、资产整合、资源整合值得关注。
公告显示，南威软件是全国政务服务龙头企业，是行业领先的社会治理科技公司，聚焦发展数字政府的政务服务、公共安全、城市管理等主营业务，深化发展社会运营服务，创新发展行业实用型芯片与传感器产业。2019年至2021年，南威软件营业收入分别为13.79亿元、15.39亿元和17.16亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为1.97亿元、2.35亿元和1.33亿元，加权净资产收益率分别为11.66%、9.79%和5.16%。
华润数科是华润集团重点培育的数字科技业务单元，是华润集团数字化基础设施建设与运营者。近年来，华润数科逐步拓展集团外业务。
图：华润数科股权关系图
数据来源：定增公告
与控股股东华润股份有限公司(简称“华润股份”)相比，华润数科的主要财务数据逊色不少。经审计的财报显示，截至2021年末，华润数科资产总额为13.04亿元，所有者权益合计5.59亿元；华润数科2021年营业收入为9.17亿元，净利润为-9030.14万元。华润股份2021年末资产总额为2.06万亿元，所有者权益合计6659.49亿元；华润股份2021年营业收入为7714.85亿元，净利润为602.29亿元。
值得注意的是，此次交易方案对潜在的同业竞争问题进行了约定。
目前，南威软件业务主要包括政务服务、公共安全等领域，下游客户以政府部门为主。中国华润、华润股份及华润数科下属企业中，主要是华润数科存在对华润集团外部提供政务数字化业务的情形。华润数科作为华润集团数字化基础设施建设与运营者，业务主要涵盖企业数字化、工业互联网与智能制造、政务数字化等，其中政务数字化业务占比较小，业务发展方向与南威软件存在明显差异。目前，华润数科的下游客户以华润集团为主，主要外部客户包括越秀集团、广新控股、玉柴集团等。
为了避免此次交易完成后可能产生的实质性同业竞争，华润数科、华润股份、中国华润(以下简称“承诺方”)出具了承诺书，除了承诺尽可能避免同业竞争外，还承诺自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产重组、业务调整、业务导入等方式解决承诺方及其控制的企业与南威软件及其控制的企业之间现存的同业竞争问题。
此外，承诺方或承诺方控制的其他企业获得与南威软件主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，承诺方将书面通知南威软件，若南威软件在收到承诺方的通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，承诺方及承诺方控制的其他企业将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给南威软件。
按照协议，南威软件董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事和3名独立董事。华润数科有权在南威软件的董事会中提名4名非独立董事和2名独立董事；吴志雄有权在南威软件的董事会中提名2名非独立董事、1名独立董事。董事长由华润数科提名的董事担任，副董事长、首席科学家由吴志雄担任，总裁由徐春梅担任，财务总监由华润数科提出的人选担任。
8月2日，华润数科、南威软件、吴志雄还签署了《战略合作协议》，各方将在智慧城市、数字政府、公共安全、城市治理、企业数字化、工业互联网等方面进行深入合作，结合华润数科的华润云、数字企业、消费互联网、数字能源、数字金融等领域的优势与南威软件一网通办、一网统管、一网协同和电子身份证等方面的优势，深入开展产品、技术、服务和解决方案合作，共同开发适应市场需求且极具竞争力的数字政府、数字经济、数字社会产品，实现面向政府、企业、个人的城市数字运营，形成全面战略合作伙伴关系，实现领先的数字经济服务商的定位。