来源 :界面新闻2023-03-23
上交所3月23日下发关于对中曼石油向特定对象发行股票申请文件的审核问询函，问询问题涉及股份质押及债务重组、境外经营情况。
问询函指出，控股股东中曼控股持有发行人的股份数量为110,369,800股，其中91.50%的股份已向申万宏源质押；实际控制人朱逢学持有发行人的股份数量为34,163,398，已全部向申万宏源质押。2021年5月，中曼控股及朱逢学向申万宏源质押的股份已经出现违约，并造成被动减持情形。2021年11月，申万宏源与京申润泽签订《债权转让协议》，申万宏源转让其持有的中曼控股及朱逢学的9.05亿元债权给京申润泽，转让价款支付的截止时间为2022年11月14日；中曼控股及朱逢学与京申润泽签订《债务重整协议》，各方约定上述债务重整展期18个月。截至2022年11月14日，京申润泽未能筹集到足额资金用于向申万宏源支付标的债权转让价款，按照协议约定继续由中曼控股、朱逢学履行还款义务，债权转让协议和债务重整协议无法继续履行。中曼控股及朱逢学正在与某集团投资公司牵头的投资方协商股票转质押融资方案，拟向对方融资6亿元用于偿还在申万宏源的债务。控股股东计划将通过减持股票、处置资产等方式，完成对申万宏源剩余全部债务的偿还。
问询函要求公司说明中曼控股、朱逢学持有股份向申万宏源质押的具体情况，包括时间及期限、融资金额及用途、约定质权的实现情形、预警线及平仓线、历史还款及解除质押情况、违约情况及后果、最新质押比例等；转质押对手方的背景、资金来源及资金实力，转质押融资方案的具体内容，该等安排的商业合理性，最新进展及是否存在不能履行的风险；中曼控股、朱逢学的财务状况和清偿能力，是否存在其他大额债务或刚性支付安排，测算极端情况下需要减持股票的数量和市值，以及减持后中曼控股、朱逢学的预计持股比例；结合上述内容分析是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及维持控制权稳定性的相关措施，并充分揭示风险。
同时，问询函还指出，公司境外收入主要来源于钻井工程服务，收入确认政策为根据客户确认的工作量，以及合同约定的计费标准确认收入；当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。报告期各期公司境外营业收入分别为19.33亿元、12.06亿元、10.74亿元和4.82亿元，境外营业收入占比分别为78.78%、76.29%、61.55%和34.77%，销售金额和占比均呈下降趋势。
问询函要求公司说明公司境外销售收入逐年下降的原因，结合不同项目的合同金额、签订日期、协议约定、成本情况等，说明收入确认的具体依据，是否符合相关规定；报告期内，公司境外各地区的机器设备等主要资产情况，说明相关资产与当地项目工程量、业务规模、项目进度的匹配性；公司各境外项目的资金收付情况，资金的收取、支付是否均通过公司账户与客户或供应商直接进行，是否存在通过第三方收款或付款情形。
根据公司此前发布的募资说明书，公司本次拟发行不超1.2亿股，募集资金总额不超过16.9亿元（含本数），扣除发行费用后，募集资金扣除相关发行费用后将用于温宿区块温北油田温7区块油田建设项目、补充流动资金。