来源 :每日经济新闻2022-03-21
广信股份（603599，SH）3月17日下午公告，拟以2.1亿元收购辽宁世星药化有限公司（以下简称世星药化）70%股权。世星药化主要从事香兰素规模化生产，广信股份称收购有利于公司获得稳定的新盈利增长点。《每日经济新闻》记者注意到，世星药化2021年度净利润高达2.74亿元。
对于上市公司而言，以2.1亿元拿下世星药化控股权无疑十分划算。但有些让人看不懂的地方在于，业绩承诺方给予的业绩承诺三年累计金额仅为9000万元。难道卖方预测世星药化未来几年的业绩会出现变化？
介入香兰素产业
据广信股份公告，经董事会监事会审议通过，公司已与王宝琴女士签订了正式《股权收购协议》，公司拟以现金收购王宝琴持有的世星药化70%股权。
于评估基准日2021年12月31日，世星药化所有者权益账面价值为1.57亿元，采用资产基础法评估后世星药化股东全部权益评估价值为2.89亿元，评估增值率为84.78%。上市公司表示，其拟以上述评估值为基准，综合考虑业绩承诺、未来市场行情、资产评估方法和上述股利分配等多方因素，以2.1亿元收购世星药化70%股权。
启信宝显示，世星药化成立于2000年，注册资本为6600万元，王宝琴、董广林的持股比例分别为80%、20%。公司官网称，其前身为葫芦岛药物化工厂，是从事医药、农药、染料中间体和香料的专业制造商，“占地面积约22万平方米，拥有员工1100多人，全厂共有七个生产车间、五个辅助车间，主要产品有甲、乙基香兰素、对氨基苯酚、对硝基氯化苯、邻硝基氯化苯等”。
上市公司的公告透露，世星药化是东北地区、华北地区对氨基苯酚唯一生产厂家，是国内少数具有香兰素规模生产能力的厂家之一。在上市公司看来，收购世星药化可以帮助公司快速向下游延伸产业链，及时把握市场盈利机会，进入医药中间体行业；快速进入香兰素行业，丰富产品结构，获得稳定的新盈利增长点。
资料显示，广信股份主要从事以光气为原料的农药原药、制剂及精细化工中间体的研发、生产与销售，主营产品包括多菌灵、甲基硫菌灵等杀菌剂，敌草隆、草甘膦等除草剂以及氨基甲酸甲酯、异氰酸酯、邻苯二胺等精细化工中间体。
业绩承诺引质疑
按照交易协议约定，王宝琴等承诺，世星药化在业绩承诺期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）每年不低于3000万元或三年累计不低于9000万元。业绩承诺期为从此次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，如交易于2022年度实施完毕，则业绩承诺期为2022年~2024年。
《每日经济新闻》记者注意到，世星药化2021年的营业收入为10.33亿元，净利润为2.74亿元，扣除非经常性损益后的净利润为2.75亿元。据广信股份公告称，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已审计世星药化以上财务数据，并出具了审计报告。
也就是说，世星药化去年一年便能赚逾2.7亿元，但卖方承诺该公司未来几年一年只需挣3000万元便可业绩达标。这种反差实在有些令人不解。
对此，记者3月17日曾致电广信股份证券部，对方表示其所在部门对具体细节不太清楚，交易协议是经过会计师事务所以及公司高管一起协商的。
记者注意到，交易双方就股权转让款的支付约定，2.1亿元股权转让款由广信股份分三期向王宝琴支付。其中首期支付7000万元，第二期、第三期转让款需要世星药化分别完成2023年度、2024年度业绩承诺后才予以支付。有意思的是，双方约定，在王宝琴收到第一期股权转让款后，若世星药化在2022年即完成业绩承诺期的全部业绩承诺9000万元，则广信股份需要加速支付第二期、第三期转让款。