来源 :投资有道杂志2024-06-14
近日，引力传媒公告披露，公司及全资子公司名下5个银行账户、合计5134.53万元资金被冻结，公司初步判断冻结原因主要系收购上海致趣的股权转让尾款2872.4万元尚未支付。
被冻结资金超一季度末账面资金余额
近日，引力传媒（603598.SH）发布银行账户资金被冻结的公告。公告显示，引力传媒及全资子公司上海致效趣联科技有限公司（以下简称：上海致趣）名下兴业银行、北京银行等5个账户被冻结，本次合计被冻结金额5134.53万元，占公司最近一期经审计净资产的26.05%，占公司最近一期经审计货币资金的15.90%。
引力传媒最近一期经审计货币资金，即2023年末货币资金为32295.49万元，但2024年一季度末，公司账面货币资金仅余5108.03万元，预付款项则由1.49亿元增长至5.77亿元。并且，引力传媒近两年第一、第二季度现金及现金等价物的净增加额均为负数。
此外，经引力传媒与相关部门了解，引力传媒初步判断上述冻结原因主要系公司收购上海致趣的股权转让尾款2872.4万元尚未支付，股权转让双方对是否达到尾款支付条件存在争议，转让方申请了财产保全。截至公告日，引力传媒尚未收到法院正式法律文书、通知或其他信息。
尚未支付的股权转让款方面，2023年年报显示，引力传媒1年内到期的长期应付款余额为7812.79万元，系公司收购子公司上海致趣、珠海视通超然文化传媒有限公司（以下简称：珠海视通）尚未支付的股权收购款。事实上，据引力传媒披露的长期应付款情况，7812.79万元尚未支付的股权收购款被列入1年内到期的长期应付款已长达三年，而引力传媒收购上海致趣、珠海视通可追溯至2017年。
接连高溢价收购，7年利润难填并购损失
2017年，引力传媒宣布以现金方式购买宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：宁波致趣）、刘晓磊、张霞合计持有的上海致趣60%股权。以2017年6月30日为评估基准日，上海致趣股东全部权益评估价值为48081.06万元，较评估基准日账面值6783.10万元增值41297.96万元，增值率608.84%。根据《股权转让协议（60%）》，以前述评估值为基础，经交易各方协商一致，60%股权收购的交易对价为2.88亿元。交易完成后，上海致趣的股权结构变更为引力传媒持股60%，宁波致趣持股40%。
同样是在2017年，引力传媒还以高溢价收购了珠海视通100%股权。据《资产评估报告（修订稿）》，以2017年3月31日为基准日，最终选取收益法确定的珠海视通股东全部权益评估价值为39003万元，较评估基准日账面值4215.50万元增值34787.50万元，增值率825.23%。
2018年，引力传媒继续以现金方式购买上海致趣剩余40%股权。以2017年9月30日为评估基准日，最终选取收益法确定的上海致趣股东全部权益评估价值为48880.52万元，较评估基准日账面值7412.53万元增值41467.99万元，增值率559.43%。根据双方签署的《股权转让协议（40%）》，以前述评估值为基础，经交易各方协商一致，40%股权收购交易的交易对价为1.92亿元。
引力传媒主营品牌营销、社交营销、电商营销与运营服务和数据咨询服务，公司表示，上海致趣和珠海视通都拥有丰富的互联网媒体资源，并且在广告植入、内容营销等新兴业务方面也储备相关资源，同时拥有部分主流媒体的独家代理权，媒介供应商资源显著，收购上海致趣和珠海视通是落实推进公司发展战略、执行业务发展计划的必要环节。
值得注意的是，在高溢价收购下，上海致趣和珠海视通都做出了业绩承诺，然而，两家公司都没有完成业绩承诺。
其中，上海致趣在业绩承诺期内实现的累计净利润为22357.18万元，扣除非经常性损益的累计净利润为20475.52万元，业绩承诺完成率为95.36%。珠海视通经审计后实现的累计净利润为17869.16万元，扣除非经常性损益的累计净利润为16385.92万元，业绩承诺完成率为87.21%。
在业绩承诺期之后，也就是2020年之后，两家标的公司业绩双双大幅下滑。2020-2023年，上海致趣净利润分别为5415.96万元、765.07万元、-17.50万元、604.17万元，珠海视通净利润分别为2954.45万元、-579.87万元、-2184.69万元、1166.80万元。
此外，引力传媒收购上海致趣、珠海视通时分别形成商誉2.52亿元、3.38亿元，已于2019-2022年全额计提商誉减值损失，合计5.90亿元。自收购发生后，2017-2023年，引力传媒累计利润总额为-1.07亿元，整体亏损；公司资产负债率也由收购前一年的32.92%上升至2023年末的83.88%。