2023 年的第一天，山东临沂兰陵县的光伏科技产业园内，一个计划总投资 78 亿元的光伏玻璃项目正举行着奠基仪式。
身为临沂市市长项目、市重大项目、兰陵县 1 号工程，这个项目的背后金主金银山的实力也十分雄厚。
金银山，一个名副其实的家里有矿的老板，实控着山东矿业巨头企业金玺泰有限公司（以下称"金玺泰"），拥有黄牛岭矿区、走马岭矿区、大青山、凤凰山、华东矿业等 10 个矿山，铁矿石保有储量 8 亿多吨。
这场奠基仪式，也透露了金银山投资的这个光伏玻璃项目要于 2024 年年底在 A 股上市的计划。
不过，金银山似乎没有想让自己的金玺泰作为上市主角，毕竟这样做势必会摊薄自己矿业资产的股权。因此，借壳成为了金银山的一个完美选择。
彼时，2017 年于上交所上市的三星新材（603578.SH）进入了他的视线。这是一家专业生产中空玻璃门体、镀膜玻璃、钢化玻璃的企业，近年来的业绩还算可观，但在光伏玻璃业务发展上并不顺利。
"郎有情，妾有意"，一个想上市，一个想跨界。于是2023 年 3 月起，金玺泰与三星新材的交易正式启动。
协议转让收购、三星新材向金玺泰定向增发、三星新材原实控人杨阿永和杨敏父子放弃表决权，双方的整个交易被分成了三个步骤。
截至目前，双方交易的第一步已经完成，金玺泰收购杨阿永、杨敏父子所持有的三星新材 14.15%的股份。且杨敏、杨阿永与金玺泰也已签署了《表决权放弃协议》，确认不可撤销地放弃表决权。但定增一事，仍是一把悬空剑，尚未有结果。
瑞财经《瑞度》发现，三星新材易主金玺泰的背后，或许还隐藏着杨家父子财务状况紧张的实情。截至 2022 年 12 月 6 日，也就是双方交易前，杨阿永、杨敏父子合计持有的三星新材 56.61%股份中，有超一半的股份都处于质押状态。双方交易后，二人开始陆续解除质押股份。
01、杨阿永、杨敏父子 5.36 亿元卖了实控权
1999 年 6 月，三星新材的前身"德清县三星塑料化工有限公司"（以下称"三星有限")被正式成立，但创建人并不是杨阿永，而是他的弟弟杨永顺、妻弟沈春水以及他们的另一合作伙伴杨富强，还有德清县徐家庄镇人民政府当时下属的集体企业主管部门工业办。
后经一系列股权转让，直到 2004 年，杨阿永才成为了公司的实控人。2008 年 7 月，杨阿永的儿子杨敏受让了杨家坝村经济合作社所持有的三星有限 21.72%股权，成为了公司股东。
截至 2017 年三星新材上市前，杨阿永与儿子杨敏分别持有公司 38.32%、46.68%的股份。父子二人合计持有公司 85%的股份，是公司的控股股东和实际控制人。
三星新材的主业一直是低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品等，客户群体主要是冷柜、酒柜和冰箱等制冷商电、家电生产企业，对于光伏玻璃，其一直是情深缘浅。
2020 年，三星新材实现了光伏增透盖板玻璃的小批量销售 143.68 万元。但 2021 年起，受光伏玻璃原片供应紧张等因素影响，这个项目停掉了。
2022 年 6 月，三星新材又发布公告称拟投资 5000 万元成立子公司，专注光伏玻璃深加工业务。但随后，其再未提及过此事，相关公司也并未成立。
转眼到 2023 年 3 月，彼时金银山实控的国华金泰（山东）新材料科技有限公司（以下称"国华金泰"）在耗时一年多后，终于完成了 78 亿元的光伏玻璃项目备案程序。为了寻求项目上市，金银山家族与三星新材达成了合作意向。
3 月 22 日，金银山家族（包括金银山、金银高、金成成）实控的金玺泰与杨敏、杨阿永签署了《控制权转让框架协议》、《表决权放弃协议》、《股份转让协议》。同时，金玺泰与三星新材签署了《股份认购协议》。
根据协议约定，杨敏、杨阿永同意不可撤销地放弃其合计持有的三星新材 66,030,594 股股份（约占公司股份总数的 36.61%）对应的表决权；
金玺泰拟通过协议转让方式受让取得杨敏、杨阿永合计持有的三星新材 25,525,500 股股份，约占此次向特定对象发行前三星新材总股本的 14.15%，转让价款约 5.36 亿元；
金玺泰拟以现金方式认购三星新材向特定对象发行的股票，按发行数量上限 54,107,109 股计算，此次定增完成后，金玺泰持有的三星新材股份将增至 79,632,609 股，约占定增后三星新材总股本的 33.96%；
三星新材拟通过现金增资方式收购金玺泰实际控制人金银山实际控制的国华金泰。
同日，杨敏、杨阿永还出具了《不谋求控制权的承诺》，承诺自协议转让完成之日起，不可撤销的承诺不谋求三星新材的控制权。
协议签署半年后，2023 年 9 月 5 日，杨敏、杨阿永与金玺泰的股份协议转让手续完成了过户。
此次转让完成前，金玺泰未持有三星新材股份，杨敏、杨阿永合计持有三星新材 56.61%的股份，合计享有表决权比例为 20.52%；转让完成后，金玺泰持有三星新材 14.15%的股份，持股数量为 25,525,500 股，享有表决权比例为 14.15%，而杨敏、杨阿永合计持有三星新材 42.46%股份，享有表决权比例为 6.01%。
也就是说，此次股份协议转让过户后，三星新材的控制权发生了变更，公司控股股东由杨敏、杨阿永父子变更为了金玺泰，实控人变更为了金银山。
三星新材正式易主金银山仅 3 天后，2023 年 9 月 8 日，其以现金 4,000 万元对国华金泰进行了增资并完成了相关工商变更。
需要指出的是，在与三星新材达成合作前，金银山曾引入外资投资光伏玻璃项目。因此，与三星新材达成合作意向后，国华金泰彼时的外资股东 EVERLASTING EMPIRE LIMITED、荣成盛发贸易有限公司（香港企业）进行了减资。
减资完成后及三星新材增资前，国华金泰由金银山持股 60%、金银山之子金成成持股 40%的兰陵县金东安泰贸易有限公司（以下称"金东安泰"）全资持有。而三星新材向国华金泰增资完成后，三星新材的持股比例为 80%，金东安泰的持股比例为 20%。
另外值得注意的是，上述股权转让及增资事宜全部完成后，杨敏申请辞任了三星新材董事长，但仍担任公司董事；杨阿永申请辞任了三星新材总经理，但仍担任总工程师。目前，三星新材的董事长为仝小飞，总经理为金璐。
从履历上看，仝小飞此前一直任职于国企彩虹新能源（0438.HK），2023 年 8 月离职前，系该公司执行董事、董事长。
而金璐，从上任三星新材总经理前至今仍是一家国资背景公司——国铭铸管股份有限公司（以下称"国铭铸管"）的董事。而金玺泰也是国铭铸管的发起股东，目前持有该公司 36.68%的股份。
2022 年 1 月，国铭铸管曾向上交所递交了招股书，拟冲击 A 股，但最终于 2023 年 10 月撤回了上市申请。
02、卖权后，杨家父子赎回质押股份
杨阿永、杨敏父子变卖三星新材股权前，三星新材的业绩还算可观，2020 年、2021 年及 2022 年的营收分别为4.27 亿元、8.26 亿元、7.63 亿元；扣非归母净利分别为6250.8 万元、8073.73 万元、9082.25 万元。虽然 2022 年的营收略有下滑，但当期扣非净利仍然同比有所增长。
为何杨家父子要在公司发展势头正盛之时，拱手相让控制权呢？单单只是回复监管问询时所称的，欲发挥金玺泰与公司现有业务及新业务的协同效应，将公司继续做强做大，为公司广大股东创造更大价值吗？
事实上，在三星新材 2023 年 3 月 23 日披露的收购报告书中，有一句这样意味深长的话："上市公司原实际控制人杨敏、杨阿永根据自身情况有出让上市公司控制权的意愿"。
据瑞财经《瑞度》了解后发现，在杨敏、杨阿永与金玺泰签订股权转让、放弃表决权、股份认购协议等之前，杨敏、杨阿永曾频繁地质押所持三星新材股份。
截至 2022 年 12 月 6 日，也就是杨阿永、杨敏与金玺泰签订各协议前，杨阿永、杨敏父子合计持有的三星新材 56.61%股份中，有超一半的股份都处于质押状态。而双方交易后，二人开始陆续解除质押股份。
截至 2023 年 9 月 27 日，杨阿永剩余被质押的三星新材股份数量为 1196 万股，占公司总股本的 6.63%，占其所持股份的 34.64%；截至 2023 年 11 月 10 日，杨敏剩余被质押的三星新材股份数量为 1800 万股，占公司总股本的 9.98%，占其所持股份的 42.8%。
值得注意的是，杨阿永、杨敏质押股份的用途多为"为控制公司融资提供质押担保"，但其中杨敏于 2022 年 12 月 6 日办理质押的 242.97 万股股份，质押用途是为一家与自己股权上毫无关系的公司"德清县巨瑞门业有限公司"的融资提供质押担保。
据查，德清县巨瑞门业有限公司成立于 2014 年 6 月，唯一股东、总经理是王卫国。
此外，该笔质押的质押权人浙江德清农村商业银行股份有限公司禹越支行，也颇有蹊跷。三星新材的招股书显示，2013 年初至 2014 年 7 月，杨敏曾任浙江德清农村商业银行股份有限公司的董事。
03、定增价格打对折引问询，金玺泰现金流成谜
根据金玺泰与三星新材的协议约定，金玺泰拟以现金方式认购三星新材向其特定发行的股票，发行数量上限为54,107,109 股，发行价格为11.04 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日三星新材股票交易均价的 80%。此次向特定对象发行完成后，金玺泰持有的三星新材股份将增至 79,632,609 股，约占此次定向发行后三星新材总股本的 33.96%。
然而，此前杨阿永、杨敏父子向金玺泰转让三星新材 25,525,500 股股份的价格为21 元/股，比定增价格高了 90%左右，如此大的价格差异也引发了监管层的问询。
三星新材解释称，在本次交易过程中，杨敏、杨阿永不可撤销地放弃了三星新材 66,030,594 股股份对应的表决权，并在完成协议转让后仅剩 10,545,906 股股份享有表决权。
在协议转让完成后，金玺泰不仅取得 25,525,500 股股份（占三星新材目前总股本的比例约为 14.15%），实际取得三星新材约 23.28%（剔除杨敏、杨阿永放弃的表决权及三星新材已回购股份的表决权）的表决权，从而取得三星新材的控制权。
因此，金玺泰为杨敏、杨阿永放弃表决权、取得控制权支付溢价存在合理性。此外，为收购三星新材控制权支付溢价属于较普遍的市场行为，系金玺泰、杨敏、杨阿永以市场案例为基础进行协商确定的结果，符合市场规律。
目前，三星新材的定增预案已发布一年零三个月，可仍未通过上交所审核及经过证监会的批准注册。
近日，三星新材还对定增预案进行了修订，将募集资金规模从不超过人民币 58,760.32 万元（含本数）调整为不超过人民币58,327.28 万元（含本数），募集资金用途仍为"补充流动资金"。
早在2023 年 3 月，上交所就三星新材控制权转让相关事项提出问询时，就提问到金玺泰的资金来源。
根据三星新材彼时的回复，金玺泰 2020-2022 年净利润合计 7.43 亿元，截至 2022 年末货币资金及短期内可变现的理财产品余额共计 8.35 亿元。光是收购杨阿永、杨敏所持有的三星新材 14.15%股权，就花费了 5.63 亿元，这让人不得不担心其现金流情况。
不过，三星新材彼时也透露，因金玺泰资产规模较大、盈利状况良好，具备较强间接融资能力，自此次交易方案公告后，金玺泰已与合作银行进行初步沟通，可通过并购贷款的形式筹措此次收购事项所需部分资金。但目前其是否已取得融资，还是个未知。
针对此次定增，监管层对于三星新材融资规模的合理性也提出了质疑。三星新材回复表示，公司未来三年总体资金需求合计 10.5 亿元，资金缺口达 6 亿元。
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