来源 :界面新闻2023-03-26
三星新材3月24日公告，公司收到上交所上市公司管理一部下发的关于对公司控制权转让相关事项的问询函。问询函指出，公司披露公告称，控股股东杨敏、杨阿永拟通过协议转让、表决权放弃及公司向收购方发行股份的方式变更控制权，交易完成后公司控股股东将变更为金玺泰有限公司（以下简称“金玺泰”），实际控制人变更为金银山。公司控股股东杨敏、杨阿永原持有公司56.61%的股份，并分别担任公司董事长、总经理。
问询函要求公司补充披露在上市公司前期营收和利润实现连续增长的情况下控股股东拟转让公司控制权的原因和主要考虑；收购方金玺泰的资金来源，并结合相关法律法规说明其是否存在不得收购上市公司的法定情形。
同时，问询函还指出，根据已披露的《收购报告书摘要》，“《表决权放弃协议》生效且股份转让完成后，金玺泰成为公司控股股东”；而根据《向特定对象发行A股股票预案》，“本次向特定对象发行前，公司控股股东为杨敏和杨阿永。本次发行完成后，金玺泰成为公司控股股东，公司实际控制人变更为金银山”，相关表述不一致。公司控制权变更完成后，各方将逐步改组公司董事会、监事会及高级管理人员。
问询函要求公司明确控制权变更的确切时点、认定依据和相关交易的具体安排；说明交易双方是否存在其他未披露的协议安排或对业绩、股价等的承诺，并对控制权转让可能存在的不确定性进行充分风险提示。
此外，问询函还指出，根据公告，协议约定双方推动公司现金增资4000万元收购金银山实际控制的国华金泰（山东）新材料科技有限公司（以下简称“国华金泰”）80%的股权，该事项未经公司董事会、股东大会决策审议。
问询函要求公司补充披露上述收购事项的背景和主要考虑，相应决策程序是否合规；国华金泰于2021年设立，2022年营业收入为0，净利润-128万元，增资前提条件包括国华金泰注册资本减至1000万元等，补充披露其主要资产负债、经营资质、实际开展业务情况，相关项目的立项、备案程序，并论证公司增资的必要性及定价的合理性；双方约定“在协议转让已取得交易所合规确认函并至各方约定的提交股份过户登记期限的最后一天，国华金泰仍未达到办理增资工商变更登记及增资款支付的条件下，各方均有权解除《股份转让协议》”，明确该增资事项是否为股权转让的前置条件，相关安排的主要考虑并对控制权转让可能存在的不确定性进行充分风险提示。