来源 :证监会2023-04-28
绝味食品股份有限公司、戴文军、彭刚毅、王志华、王震国：
我局在现场检查中发现绝味食品股份有限公司（以下简称“绝味食品”或“公司”）存在以下问题：
1.未及时披露股权投资转让协议。2021年6月29日，绝味食品全资子公司深圳网聚投资有限公司（以下简称“深圳网聚”）与江苏和府餐饮管理有限公司（以下简称“江苏和府”）E轮融资投资方及相关股东方签署了《有关江苏和府餐饮管理有限公司之股权转让及增资协议》。截至2021年10月22日，江苏和府E轮融资之股权转让协议中约定的交割条件已全部满足，相关一揽子交易的第一阶段交易已全部交割完成。本次交割完成后，深圳网聚持有江苏和府股权由23.08%变为16.92%，此股权投资转让最终确认收入2800万美元,对公司净利润的影响约为1.14亿元,占公司上一年经审计净利润的16.21%。上述股权转让事项已达到临时公告的披露标准，以及公司章程规定的董事会审议标准，但公司在签署协议时未及时披露，也未及时履行董事会审议程序，直至第一阶段交易全部交割完成后，才于2021年10月25日经董事会审议通过后予以披露。
2.未披露关联方共同投资。湖南肆壹伍私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称“湖南肆壹伍”）为绝味食品全资子公司深圳网聚投资有限公司（以下简称“深圳网聚”）参与投资公司，持股比例65.35%。2019年9月，公司董事陈更儿子陈轩以2000万元投资湖南肆壹伍，持股比例为4.4%，与绝味食品构成共同投资湖南肆壹伍，应被认定为关联方交易，但公司未将本次交易认定为关联交易予以披露，亦未履行关联交易审议程序。2019年8月，公司董事王震国委托彭某持有湖南良师胜友企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“良师胜友”）的合伙股份，再通过良师胜友认购湖南肆壹伍基金份额方式，对幺麻子食品股份有限公司（以下简称“幺麻子”）实施间接投资195万元。王震国投资幺麻子与绝味食品构成共同投资行为，应被认定为关联方交易，但公司未将本次交易认定为关联交易予以披露，亦未履行关联交易审议程序。
3.未按规定披露关联方及关联交易。2021年3月9日，湖南肆壹伍、上海馨香企业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海馨香”）、上海甘香企业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海甘香”）等受让公司供应商长沙彩云农副食品产品有限公司（以下简称“长沙彩云”）原股东85%股权，其中湖南肆壹伍、上海馨香、上海甘香受让股权比例分别为15.5%、20%、17%。2021年9月25日，绝味食品披露前任财务总监彭才刚担任长沙彩云监事，公司认定长沙彩云为关联方。2021年3月9日长沙彩云股权转让完成后，绝味食品与长沙彩云存在以下密切关系：绝味食品子公司深圳网聚及绝味食品董事、监事等通过合伙企业间接持有长沙彩云股份。其中，深圳网聚持有湖南肆壹伍股份比例为65.35%，绝味食品董事陈更儿子陈某持有湖南肆壹伍股份比例4.4%，绝味食品时任董事会秘书彭刚毅妻子吴某持有上海馨香股份比例15%，绝味食品董事王震国妻子谢某、董事蒋兴洲妻子黄某、监事彭浩弟弟彭某分别持有上海甘香股份比例52.94%、5.88%、17.65%。按照实质重于形式原则，根据《上市公司信息披露管理办法》第六十二条第四款的有关规定，长沙彩云应被认定为绝味食品关联方。2021年3月9日至2021年9月25日期间，公司未将长沙彩云认定为关联方，未将与长沙彩云之间发生的8520.53万元交易认定为关联交易予以披露，亦未履行关联交易审议程序。
4.经营性占用公司门店营业款、加盟费、管理费。2013年1月至2018年7月期间，公司通过员工个人账户收取公司门店营业款、加盟费、管理费合计2,107.07万元未存入公司账户，构成经营性占用。
上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条、第四条的规定。董事长戴文军、原董事会秘书彭刚毅对上述第1项至第4项问题负有主要责任，财务总监王志华对上述第1项问题负有主要责任，董事王震国对上述第2项问题负有主要责任，原财务总监彭才刚对上述第4项问题负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一、五十二条的规定，我局决定对绝味食品以及负有主要责任的公司董事长戴文军、原董事会秘书彭刚毅、原财务总监彭才刚、财务总监王志华、董事王震国采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。公司及相关人员应尽快采取有效措施，落实整改；充分吸取教训，切实加强法律法规及规范性文件的学习，全面提升合规意识；按照法律法规要求，及时、准确、完整披露信息，提升信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
湖南证监局
2023年4月26日