来源 :新浪财经2026-03-06
3 月 6 日综合报道国内新能源装备制造企业江苏振江新能源装备股份有限公司(证券简称：振江股份，证券代码：603507)一则境外资产出售公告，在披露当日便触发了监管层的快速问询。3 月 6 日，振江股份正式对外发布公告，宣布拟以 2215 万美元的交易对价，向印度企业 Zetwerk Manufacturing Businesses Limited 出售其持有的振江新能(美国)科技股份公司 100%股权。就在该公告发出的当晚，上海证券交易所便火速向上市公司下发了专项监管问询函，围绕本次交易的标的资产质量、交易对手方履约能力、交易付款安排、交易结构设计、业绩对赌设置及会计处理合规性等多个关键维度，提出了一系列核实要求，责令公司对相关问题逐一说明，并在收到问询函后立即对外披露，于 5 个交易日内提交书面回复。
投资参考网记者梳理上市公司过往公告及本次交易文件发现，本次被出售的振江新能(美国)科技股份公司，并非振江股份的普通参股资产，而是公司 2022 年非公开发行股票募投项目的核心实施主体。据此前披露的信息显示，该公司对应的募投项目为“美国光伏支架零部件生产线建设项目”，振江股份为该项目累计投入募集资金总额达 1.33 亿元，项目直至 2024 年 6 月才正式完成结项。也就是说，从募投项目正式投产到本次上市公司宣布出售标的公司 100%股权，间隔尚不足两年时间。在证监会 2025 年 6 月正式施行《上市公司募集资金监管规则》，从严监管募投项目用途变更、强化募集资金专款专用要求的大背景下，振江股份此次刚结项便出售核心募投项目资产的操作，不仅引发了二级市场投资者的广泛讨论，也直接触碰了监管的重点核查领域。
从标的公司披露的经营数据来看，该资产目前仍处于持续亏损的状态，并未实现募投项目前期可行性分析中的盈利预期。问询函同步披露的财务数据显示，2024 年与 2025 年，振江新能(美国)分别实现营业收入 1538.45 万美元、3363.13 万美元，尽管营收规模在两年间实现了翻倍式增长，但始终未能扭转亏损局面，两年间分别实现净利润- 318.44 万美元、-150.65 万美元，累计亏损规模达到 469.09 万美元。针对这一经营现状，上交所在问询函中明确要求上市公司，详细列示标的公司近两年的主要客户及供应商名单，同时重点分析 2025 年 7 月美国当地相关产业政策出台前后，标的公司在收入构成、产品销售均价、产销量、综合毛利率等核心经营指标上的变化情况。监管部门还要求公司结合标的公司的订单签订情况、核心客户变动、产能利用率等经营细节，与同行业可比公司进行对比分析，说明标的公司持续亏损的具体原因及商业合理性，尤其需要明确亏损是否主要由美国当地政策变化所导致。与此同时，上交所还要求公司结合该募投项目前期披露的可行性分析报告，详细说明项目实施内容发生变更、乃至本次整体出售标的公司的合理性与必要性，是否符合募集资金管理的相关监管要求，并要求该非公开发行项目的时任保荐机构就相关事项发表明确的核查意见深交所。
本次交易的接盘方，是来自印度的定制化制造企业 Zetwerk Manufacturing Businesses Limited，据公告披露，该公司目前处于印度资本市场的拟 IPO 阶段。但从其披露的财务数据来看，这家拟上市企业的经营状况并不乐观，连续两个会计年度处于大额亏损的状态。数据显示，2023-2024 会计年度，该公司分别实现净亏损 4.912 亿印度卢比、67.428 亿印度卢比，按照当期汇率折算，对应人民币亏损规模分别约为 4.1 亿元、5.6 亿元，且截至本次交易公告披露，该公司尚未对外公布 2025 年的完整财务数据，核心经营状况的最新变化情况处于未披露状态。
接盘方连续两年的大额亏损，尤其是最新一期会计年度超 67 亿印度卢比的巨额亏损，直接引发了监管层对其履约支付能力的高度质疑，而本次交易设置的长达三年的分期付款安排，进一步放大了上市公司的款项回收风险。根据振江股份披露的交易方案，本次 2215 万美元的总交易对价，将分为三期向上市公司支付：其中第一期款项仅 450 万美元，于标的股权交割完成后支付，仅占总交易对价的 20.3%;第二期 1215 万美元交易款及对应利息，需在股权交割后第 2 周年，或是接盘方完成 IPO 上市的孰早时点支付;而剩余 550 万美元的尾款及对应利息，支付时点则设置在股权交割后 3 周年，且需同时满足 3 年业绩对赌完成的前提条件。也就是说，本次交易完成交割后，振江股份首期仅能拿到不到总对价两成的款项，超八成的交易款都需要在未来 2-3 年内分期收回，且回款进度直接与接盘方的 IPO 进程、标的公司未来的业绩表现两项不确定因素深度绑定。
针对这一交易安排，上交所在问询函中提出了多重质疑，要求上市公司结合接盘方 Zetwerk 的业务规模、历史经营业绩、当前资金状况及融资能力，详细说明该公司在连续两年大额亏损、且 2025 年核心财务数据缺失的情况下，是否具备足额支付本次交易对价的履约能力，现有交易条款能否有效保障上市公司的资金安全。同时，监管部门还要求公司解释，在接盘方主营业务与标的公司主业存在较大差异的背景下，上市公司选择其作为交易对手方的具体原因及商业合理性，明确说明交易双方及相关关联方之间是否存在未披露的潜在利益安排。对于本次长达三年的付款周期，上交所也要求公司说明设置该付款安排的具体原因，现有交易条款中针对履约保障、违约责任的相关约定是否充分、有效，并要求上市公司就本次交易的款项回收风险进行充分、全面的风险提示，切实保护中小投资者的合法权益。
投资参考网记者注意到，为了推进本次交易，振江股份还对标的公司设置了债转股的前置操作，这一特殊的交易结构设计同样被纳入了监管问询的范围。根据交易方案，振江股份旗下全资子公司香港振江，拟通过增资的方式，将其对标的公司享有的约 1450 万美元债权转为股权，而截至交易方案披露，标的公司账面尚有约 3775 万美元的未清偿债务。完成债转股操作后，标的公司采用资产基础法评估的全部股东权益价值为 2370.68 万美元，评估增值率仅为 0.09%，几乎等同于账面净资产价值;而考虑到标的公司 2026 年一季度预计仍将出现亏损，本次交易的评估值进一步下调至约 2110.68 万美元，最终交易对价则确定为 2215 万美元，较调整后的评估值仅有小幅溢价。针对这一交易结构设计与定价安排，上交所也提出了明确的问询要求，责令公司补充披露标的公司在交割日前的全部债务清偿安排，详细说明香港振江选择对标的公司进行债转股，而非要求其现金清偿债务的必要性与商业合理性。同时，监管部门还要求公司披露标的公司 2026 年 1-2 月的主要财务数据，结合标的公司最新的经营状况与业绩预期，详细解释本次交易价格下调的具体依据，以及最终交易对价的公允性。
本次交易中设置的反向业绩对赌条款，与 A 股市场常规资产出售交易的惯例截然不同，也成为监管问询的核心焦点之一。根据公告披露的内容，本次交易设置了长达 3 年的业绩对赌期，要求标的公司在 3 年对赌期内累计实现税后净利润不低于 1070 万美元，若最终未能完成该业绩目标，振江股份作为股权出售方，需以 550 万美元的交易尾款为上限，向接盘方进行赔偿。在 A 股市场的常规资产出售交易中，通常由资产受让方对标的资产未来业绩做出承诺，以保障出售方及上市公司的利益，而本次交易中由出售方承担业绩对赌赔偿责任的反向设置，在市场中较为罕见。对此，上交所在问询函中明确要求上市公司，说明在本次交易采用资产基础法评估、标的股权评估未见明显溢价的情况下，设置由出售方承担业绩对赌义务的合理性，同时详细披露本次对赌业绩目标的确定依据，以及相关设置是否充分保护了上市公司及中小投资者的合法权益。
除了交易本身的核心条款，上交所还对本次交易的会计处理合规性、标的资产出表时点的准确性提出了专项问询。根据交易方案，本次交易完成后，振江新能(美国)将不再纳入振江股份的合并报表范围。对此，上交所要求公司补充披露标的公司股权交割后的决策机制安排，结合本次交易的内部审批情况、付款进度安排、标的公司决策机制变更等核心事项，核实说明标的公司的出表时点是否符合企业会计准则的相关规定，并要求公司聘请的年审会计师就该事项发表明确的专项核查意见。
投资参考网记者查阅振江股份最新披露的经营数据看到，2025 年前三季度，公司实现营业总收入 28.59 亿元，实现归属于上市公司股东的净利润 4352 万元，整体经营保持了平稳态势。而本次境外资产出售事项的后续进展，以及上市公司对监管问询函的回复内容，将直接影响本次交易的推进节奏，也将持续成为资本市场及投资者关注的重点。