来源 :电鳗快报2022-03-09
证券代码：603496 证券简称：恒为科技公告编号：2022-009 恒为科技(上海)股份有限公司关于公司参与设立投资基金的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：投资标的名称：中能智慧(杭州)创业投资合伙企业(有限合伙)(以工商注册的最终名称为准)投资金额：人民币 1,000 万元本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资已经公司董事会审议通过，表决结果：7 票同意，0 票反对， 0 票弃权，无需提交股东大会审议。特别风险提示: 1、基金目前尚处于筹备阶段，待基金成功设立后，需按照相关规定履行备案程序，存在一定的备案风险。2、基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，加上投资项目投资周期较长、流动性较低等特点，投资基金后续投资进展及完成情况尚存在不确定性，亦可能存在投资失败或亏损等不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险。
一、对外投资的概述恒为科技(上海)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2022年 3 月 8 日召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司参与设立投资基金的议案》。公司拟使用自有资金共计人民币1,000 万元，参与设立投资基金“中能智慧(杭州)创业投资合伙企业(有限合伙)”(以下简称“基金”)，基金拟定规模为人民币 5 亿元，主要投资于能源工业与国产信息化能力的标的企业，包括但不限于信息安全、隐私计算、工业软件、数据应用、工业互联网平台等领域等。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟投资设立基金的基本情况 1、基金名称：中能智慧(杭州)创业投资合伙企业(有限合伙)(以工商注册的最终名称为准) 2、组织形式：有限合伙企业 3、基金规模：拟定不超过人民币5亿元 4、基金管理人：中能智慧(北京)私募基金管理有限公司 5、主要经营场所：浙江省杭州市(以工商登记为准) 6、执行事务合伙人：中能智慧(北京)私募基金管理有限公司 7、经营范围：以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(具体经营范围以工商部门最终审核为准) 8、经营期限：合伙企业的经营期限(包括投资期和退出期)为八(8)年，自首次交割日起算(“经营期限”)。普通合伙人可再延长合伙企业的经营期限(“延长期”)，经合伙人大会同意可以延期2次，每次1年。
三、合伙协议主要内容 1.截止目前，全体合伙人的总认缴出资额为人民币 15,510 万元，合伙人已认缴基金出资总额与比例为：序合伙人名称或姓名合伙人认缴出资额出资比例号类型(人民币万元)(%)中能智慧(北京)私募基金管理普通合伙人 1 有限公司 10 0.06 2 中能融合智慧科技有限公司有限合伙人 7,500 48.36 3 恒为科技(上海)股份有限公司有限合伙人 1,000 6.45 4 阿拉丁传奇科技有限公司有限合伙人 7,000 45.13 合计 15,510 100.00 2.出资方式本合伙企业所有合伙人之出资方式均为以人民币货币出资。 3.出资进度安排合伙企业成立后，各合伙人认缴的合伙企业出资根据普通合伙人的缴付出资通知分两期缴付，每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付。每期缴付比例为 60%、40%。 4.经营期限合伙企业的经营期限(包括投资期和退出期)为八(8)年，自首次交割日起算(“经营期限”)。普通合伙人可再延长合伙企业的经营期限(“延长期”)，经合伙人大会同意可以延期 2 次，每次 1 年。 5.合伙事务的执行合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。中能智慧(北京)私募基金管理有限公司为投资基金的执行事务合伙人及基金管理人。 6.投资决策委员会投资决策委员会由 4 名委员组成。其中，中能融合智慧科技有限公司推荐 1 名，并担任投资决策委员会主任委员，中能智慧(北京)私募基金管理有限公司推荐 1 名，阿拉丁传奇科技有限公司推荐 2 名。 7.投资领域合伙企业主要投资于能源工业互联网产业链，围绕国家能源工业互联网平台的建设和运营，聚焦具备核心技术与国产信息化能力的标的企业，包括但不限于信息安全、隐私计算、工业软件、数据应用、工业互联网平台等领域等。 8.收益分配普通合伙人应当在取得可分配收入后按如下原则进行分配：(1)返还各合伙人的累计实缴出资额：100%返还截止到分配时点合伙人的累计实缴出资额，直至各合伙人均收回其实缴出资额(有限合伙人的累积实缴出资额返还优先于普通合伙人的累计实缴出资额返还，在 100%返还有限合伙人的累积实缴出资额之前，不得返还普通合伙人的累计实缴出资额;有限合伙人之间的返还比例按照各有限合伙人在全体有限合伙人累计实缴总额中所占比例进行分配)。(2)分配门槛收益：合伙人累计实缴出资额返还后如有剩余收益，应向有限合伙人依序支付项目截止分配时点的门槛收益，即按照各有限合伙人在项目中的实缴出资比例分配，直至各有限合伙人依序获得百分之八(8%)年化投资收益率(单利)的对应金额。
(3)分配超额收益：任何剩余可分配收益(“超额收益”)百分之二十(20%)分配给普通合伙人，百分之八十(80%)按照有限合伙人在本基金的实缴出资比例在有限合伙人之间进行分配。(4)普通合伙人有权自行就上述应分配给普通合伙人的收益自行分配。 9.管理费管理费由全体合伙人实缴出资中支付。在投资期，合伙人每年应当承担的管理费为其对合伙企业实缴出资总额的百分之二(2%);在退出期，合伙人每年应当承担的管理费为其对合伙企业实缴出资总额的百分之一(1%)。延长期内管理人不再收取管理费。管理费按年支付，每次支付日为每个日历年度的 1 月 1 日起的 10 个工作日(遇法定节假日则支付日期提前至此前最近一个工作日)内;首个支付期间为本协议签订后第二十个工作日之前。 10.争议解决因本协议引起的及与本协议有关的任何性质的索赔、纠纷或争议，应首先通过合伙人之间友好协商解决;如无法通过友好协商解决，则应提交北京仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在北京仲裁解决，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。 11.退出机制有限合伙人可通过普通合伙人事先书面同意转让其持有的合伙企业权益从而退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。 12.协议生效本协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效。
四、合作方的基本情况(一)基金管理人及普通合伙人公司名称：中能智慧(北京)私募基金管理有限公司企业类型：有限责任公司成立时间：2021年1月14日注册地址：北京市东城区和平里东街11号8号楼一层1-D3号注册资本：2000万元人民币法定代表人：孙宗佩统一社会信用代码：91110101MA01YUBM5N 经营范围：私募投资基金管理(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);资产管理;投资管理;项目投资。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动;以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)股权结构：序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例中能泰信智慧(北京) 1 资产管理有限公司 1,400 70%北京中能启泰企业管理 2 中心(有限合伙) 600 30%登记备案情况：中能智慧(北京)私募基金管理有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为P1072026。关联关系或其他利益说明：中能智慧(北京)私募基金管理有限公司与本公司及本公司控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
(二)有限合伙人 1、中能融合智慧科技有限公司公司名称：中能融合智慧科技有限公司公司类型：有限责任公司统一社会信用代码：91110102MA01FFJ36J 主要经营场所：北京市东城区和平里东街11号8号楼三层3-D1号注册资本：13888.92万人民币成立日期：2018-11-07 经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);信息安全维护技术;云计算数据中心;智能设计与仿真;节能环保技术;新能源科技;智能制造科技;远程监测诊断服务;运营维护服务;网络众包服务;软件开发;在线支付集成应用;企业管理咨询;智能机器人研发与销售;销售电子产品、机械设备。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)中能融合智慧科技有限公司与本公司不存在关联关系。 2、阿拉丁传奇科技有限公司公司名称：阿拉丁传奇科技有限公司公司类型：有限责任公司统一社会信用代码：91110105MA00BD539D 主要经营场所：北京市朝阳区建国路77号35层3501内01E单元注册资本：8000万元人民币