来源 :证券时报网2023-08-07
8月7日晚间，巨星农牧(603477)宣布启动控制权变更计划，在公司经营中扮演重要角色已超三年的巨星集团，终于将正式成为公司控股股东。
巨星农牧将易主
根据方案，巨星农牧控股股东四川和邦投资集团有限公司（简称“和邦集团”）拟向四川巨星企业集团有限公司(简称“巨星集团”)转让其持有的公司2600万股公司股份，转让股份数量占总股本的比例为5.14%。交易价格为27.67元/股，较今日股票收盘价折价约12%，股份转让价款合计7.19亿元。
这笔股份转让比例仅仅5.14%的交易，将导致巨星农牧发生控制权变化。交易后，巨星农牧的控股股东将由和邦集团变更为巨星集团，公司实控人将由贺正刚变更为唐光跃。从持股比例来看，交易后，和邦集团与贺正刚合计持股比例由29.81%减少至24.67%，巨星集团由24.40%增加至29.54%。
同时，和邦集团还将减持部分股份，以保证巨星集团的控股股东地位以及其控制权的稳定。同日披露的股份减持公告显示，和邦集团计划在6个月内，以集中竞价方式减持公司股份不超过1012.2万股，即不超过公司总股本的2%，且在任意连续90日内，减持股份股份总数不超过公司总股本的1%。
交易双方已于8月7日签署《股份转让协议》，除前述交易条款外，双方在该协议中围绕即将开展的控制权交替约定了较为详细的约定。双方一致同意，将在5个工作日内安排上市公司管理工作的移交；和邦集团将按巨星集团的提名促使上市公司董事会发出股东大会通知，并进行董事、监事改选等。
和邦集团承诺，本次转让后将退出控股股东地位，不再谋求上市公司控制权，也不再谋求董事席位，不影响上市公司稳定运行。巨星集团则表示，未来作为上市公司控股股东，将依法、合规运营上市公司，以上市公司利益最大化行使控股股东权利，切实维护上市公司利益。
四年前筹划“重组上市”引争议
从上市公司“巨星农牧”的名字上可以发现，这家公司明显与新控股方巨星集团更为接近，而与原控股方和邦集团更为疏远。
早在2020年，彼时名为“振静股份”的上市公司，就通过重大资产重组收购了巨星集团旗下畜禽养殖及饲料生产销售业务，公司主营业务在当时就由中高档天然皮革转变为前述畜禽养殖相关业务。这笔交易也促使巨星集团及一致行动人在上市公司中的持股比例由0一举提升至27.14%，贺正刚及和邦集团持股比例由52.71%下降至32.24%。
在2020年9月，“振静股份”即宣布更名为“巨星农牧”，公司在更名公告中指出，“公司主营业务已发生变化的实际情况下”。根据2019年度合并财务报表，全资子公司巨星农牧有限公司在2019年度的营业收入为12.6亿元，占公司该年度营业收入的69.40%；净利润为1.09亿元，占公司该年度净利润的77%。
事实上，这场重大资产重组最开始筹划时的面貌，就是一场“重组上市”。即一步到位完成“资产重组+控制权”变更，而不像如今将重组与控制权变更分为两步走，历时超三年才有望完成。根据，巨星农牧在2019年9月23日发布的重组预案，公司即预期本次交易预计构成重组上市。
然而在重组预案发布的短短三日后，巨星农牧对该方案的首次修订即发生重大变更，公司预计交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，交易不构成重组上市。同时，和邦集团和贺正刚承诺本次交易完成后36个月不放弃上市公司控制权；巨星集团及唐光跃承诺，交易完成后36个月不谋求上市公司控制权。
三日内，交易双方态度180度大转变的关键原因是，上市公司上市未满两年即筹划重组上市，引发舆论争议。上交所在重组预案发布次日向公司下发问询函，要求公司结合控股股东、实际控制人在首次公开发行股票招股说明书中作出的承诺，说明承诺履行情况、本次重组上市是否存在未严格履行承诺等情形，并进而询问公司对IPO募集资金、上市后的规范运作等情况。
目前，巨星农牧本次重组已过三年，根据公司前期披露，本次重大资产重组完成了业绩承诺：重组标的巨星有限2020年度、2021年度和2022年度实现净利润共计13.52亿元，高于巨星集团与和邦集团承诺的三年净利润总额。不过因生猪销售价格低迷，巨星农牧今年经营情况堪忧，前期披露的业绩预告显示，巨星农牧预计2023年半年度实现净利润为亏损3.1亿元到3.7亿元，与上年同期相比将减少4604.35万元到1.06亿元。