近日，上交所的一份问询函，揭开了一家A股上市公司隐瞒关联关系的操作戏法。
事情源起于1月3日，吉翔股份突然发布了一份关于前期内容更正的公告，称该公司的二股东上海钢石实际上是大股东杉杉控股实控下的企业，构成关联关系。
而在此之前，吉翔股份始终拒接承认二股东的关联身份，上交所自2021年来曾两度向吉翔股份下发问询函，该公司均对二股东关联身份的质疑予以否认。
伪造关联关系，对上市公司吉翔股份有什么好处？吉翔股份又为何突然主动推倒此前的说法，不再继续坚持？
对于这些谜题，上交所随后向吉翔股份发送问询函。
“我部多次向你公司发函，要求核实上海钢石与杉杉控股及其子公司宁波炬泰是否存在关联关系。在上海钢石受杉杉控股控制线索明显的情况下，公司及相关方前期多次予以否认，是否故意背离事实，虚假披露信息？”上交所在问询函中要求吉翔股份对此解答。
此外，上交所还要求吉翔股份回答相关股东隐瞒一致行动关系的主要原因，是否为规避要约收购义务，是否存在其他违法违规行为？
1月11日，吉翔股份发布公告称，无法按照原计划完成回复工作。截至发稿，仍未发布相关回复公告。
吉翔股份、上海钢石与杉杉控股的关系
吉翔股份是国内第三大钼矿企业。根据吉翔股份的公告及上交所的问询函，该事件的主要参与方包括杉杉控股、上海钢石、宁波炬泰、永杉锂业。
其中，宁波炬泰是杉杉控股旗下公司，2016年起，宁波炬泰开始从吉翔股份原股东处购买股份。至2017年，宁波炬泰持股比例上升至32%，成为吉翔股份的控股股东。杉杉系实控人郑永刚成为吉翔股份的间接实控人。
在资本市场，郑永刚曾有“炒壳王”的称号。郑永刚自上世纪90年代进入中国西服市场，彼时亦被称作“服装大王”，据中国企业家杂志报道称，“服装第一股”杉杉品牌的市占率曾高达37.4%。在《2022胡润全球富豪榜》中，郑永刚以125亿人民币的身家位列第1864位。
杉杉系成为实控人后，吉翔股份的二股东和三股东分别是“持盈35号”与“聚宝盆66号”信托计划。
2020年7月，“持盈35号”将其持有的吉翔股份5351.64万股，通过协议转让的方式转给上海钢石，对价3.95 亿元。
在今年1月3日吉翔股份的公告中，该公司还披露了另一则细节，上述“聚宝盆66号”信托亦曾计划转让给上海钢石，但由于上海钢石长时间未支付信托转让款，原来签署的协议不再具有效力。
截至目前，吉翔股份的第三大股东仍是“聚宝盆66号”，“聚宝盆66号”信托权益归邵佐及谢勇两位自然人所有。
去年1月6日，郑永刚旗下杉杉控股发布公告，拟将其100%持股的湖南永杉锂业转让给吉翔股份，作价4.8亿元。
公告发布后，吉翔股份股价由7.17元涨至28.88元，涨幅达301.67%。在60个交易日内先后获得17个涨停板。
根据财报披露的数据，以郑永刚旗下宁波炬泰的持股数1.74亿股计算，在这一交易中，宁波炬泰浮盈约37.78亿元。
自相矛盾的回复函
事实上，早在2021年8月，上交所就注意到吉翔股份大股东与上海钢石的关系。
彼时，媒体质疑“杉杉系”与上海钢石存在大量股权和业务关系。上交所要求吉翔股份说明“杉杉系”与上海钢石在股权投资、业务开展等方面的具体合作情况，以及是否存在共同投资、合伙、合作、联营等其他经济利益关系？对此，吉翔股份予以否认。
一年后，2022年7月，上交所再度出具《关于锦州吉翔钼业股份有限公司相关事项的监管工作函》，要求吉翔股份说明根据“实质重于形式”的原则，上海钢石实控人吴军辉、上海钢石与上市公司之间是否构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系等。
吉翔股份在回复监管函时承认，上海钢石实控人吴军辉的配偶吴海霞，为杉杉控股实控人郑永刚的外甥女。而吉翔股份表示，外甥女婿与舅舅并非《上市公司收购管理办法》认定的亲属关系。
根据显示，钢石系多名董事、监事、高管都曾在或仍在杉杉系工作。以陈光华为例，陈光华为杉杉集团常务副总裁、杉杉控股执行董事。而钢石系旗下天润生物的现任监事名字亦为陈光华。
直到最近一个月，事情有了180度大转弯。
“2022年12月21日，公司就相关问题再次发函问询上海钢石及杉杉控股，并于2022年12月30日收到了杉杉控股的回函。”吉翔股份表示，本次收到的回函与此前相差较大。
此前，吉翔股份认为外甥女婿与舅舅的关系并非亲属，而本次公告中，吉翔股份称：“股东及投资决策方面，上海钢石的名义股东为吴军辉和宋晓玉两人，其中吴军辉为杉杉控股实际控制人郑永刚的外甥女婿，宋晓玉曾在杉杉控股长期担任人事工作。上述二人对钢石运营、投资决策实际由杉杉控股作出，并根据杉杉控股指示行使对吉翔股份的股东权利。”
不仅如此，在人员及印鉴证照管理方面，上海钢石的财务人员由杉杉控股委派。上海钢石的营业执照、组织机构代码证、公章均存放在杉杉控股总裁办，财务章、法人章及财务资料、报税KEY由杉杉控股财务部保管。
更重要的是资金方面，上海钢石的资金支付由杉杉控股进行审批，上海钢石此前收购35号信托的资金由杉杉控股提供。
根据更正公告，杉杉控股子公司宁波炬泰作为第一大股东，同时第二大股东上海钢石与宁波炬泰构成一致行动人关系，杉杉控股合计控制吉翔股份表决权比例达43.84%。
尴尬的是，2021年9月，上海汉盛律师事务所曾发表《关于上海钢石股权投资有限公司与杉杉控股有限公司不构成一致行动人之专项法律意见书》。
面对吉翔股份主动承认与上海钢石的关联关系，上交所问询道：“中介机构所发表意见与事实明显背离，是否已充分履职尽责。”
“隐瞒”关联关系为哪般
在这一系列操作中，郑永刚的杉杉系为何始终不承认二股东上海钢石的一致行动关系？隐瞒一致行动关系对其有何好处？
其中之一是规避要约收购义务。依据《证券法》规定，收购方持有上市公司对外流通股票的30%，如果想收购上市公司股票的，就会触发要约收购。
而隐瞒一致行动关系，使得上海钢石在2020年7月通过协议转让方式，成为第二大股东，从而规避了要约收购义务。
关于这点，上交所在问询函中也对此提问：“在明显背离事实的情况下，相关股东隐瞒一致行动关系是否为规避要约收购义务？”
如今，吉翔股份承认了上海钢石的关联关系，此前上海钢石收购“持盈35号”信托成为二股东的协议是否仍有效？对此，一位从事企业收并购案件的律师对搜狐财经表示：“收购协议是不是有效，应该看当时签订协议时，隐瞒关联方是否直接影响到双方签订合同的真实意思表示。”
此外，通过“暗庄”操作，杉杉系向吉翔股份转让永杉锂业的关联交易，在股东会上得以更保险的通过。
2022年1月24日，吉翔股份召开了一次临时股东会，议程是对收购湖南永杉锂业100%股权暨关联交易的议案进行表决。
由于涉及关联交易，大股东宁波炬泰须回避表决。根据彼时公告，出席会议的股东所持有表决权股份总数为107207767股，其中持股5%以下股东的总股数是1689767股。
据此计算，出席会议的持股超过5%股东所持有表决权股份总数为105518000股，这与2021年度吉翔股份披露的前十大股东名单中，二股东上海钢石和三股东“聚宝盆66号”信托所持股份总数完全一致。
而二股东上海钢石隐瞒了关联关系，因而本应回避表决。最终，该议案获得了99.98%赞成票，顺利通过。
对此，上述律师认为，由于关联方应该回避，所以表决应该无效。
除了上海钢石存在关联关系外，有媒体还将质疑投向吉翔股份的三股东“聚宝盆66号”。
财经自媒体“钛媒体”2022年9月的一篇报道称，三股东与杉杉系同样有着极大可能的关联性。
其质疑的根据是，在杉杉系受让股权后不久，出资及持股规模相近的“持盈35号”与“聚宝盆66号”动作同步，在同一时间，以同一收购价格，收购吉翔股份（彼时名为新华龙）的股份。
对此，吉翔股份在1月3日的更正公告中，只承认了上海钢石的关联关系，并未承认与“聚宝盆66号”有关联关系。
不过，三股东“聚宝盆66号”高位减持套现已是事实。自2022年4月6日至9月28日，“聚宝盆66号”通过大宗交易持续减持股份，合计2606.92万股，持股比例由10.23%降至4.99%。
这期间，吉翔股份股价介于17.49至29.5之间。据此粗略估算，三股东自关联交易股价大涨后，累计套现约4.56亿元至7.69亿元。