沐邦高科(603398.SH)昨日晚间发布了关于向特定对象发行股票申请收到上交所审核意见通知的公告，公司于2023年8月23日收到了上交所出具的《关于江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
上交所提出两点落实问题。关于经营业绩，根据申报材料及回复：（1）2023年5月8日，发行人召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过关于公开转让美奇林100%股权的议案；（2）2020-2022年，公司净利润分别为3,992.01万元、-13,807.72万元和-22,907.75万元，2021年及2022年亏损主要系传统玩具业下游需求量下降；（3）根据交易对方承诺，豪安能源2022年度至2025年度的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别为14,000万元、16,000万元、18,000万元和20,000万元，2022年度豪安能源的净利润为13,141.72万元，较预测值低6.12%。
请发行人说明：（1）玩具业务的后续安排及最新进展，玩具业务对公司未来业绩的影响，并完善相关风险提示；（2）结合豪安能源2022年未完成业绩承诺情况，说明收购定价公允性及确认大额商誉的合理性，是否存在商誉大幅减值风险。
关于本次募投项目，根据申报材料及回复，本次拟使用募集资金7.15亿元用于“10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目”，原材料来源于废硅料。请发行人说明：“10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目”原材料的来源情况，是否足以保障该项目的长期运行，并完善相关风险提示。
沐邦高科表示，公司本次向特定对象发行股票事项尚需针对《通知》中提出的问题进行落实并及时回复，上交所将在履行相关程序并收到公司申请文件后提交中国证监会注册。公司本次向特定对象发行股票事项尚需获得中国证监会做出同意注册的决定后方可实施，最终能否获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。
同日，沐邦高科发布的向特定对象发行股票募集说明书(申报稿)显示，本次向特定对象发行募集资金总额不超过17.06亿元（含发行费用），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：收购豪安能源100%股权项目、10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目、补充流动资金。
公司本次发行的对象为不超过35名的特定对象，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。公司本次发行的对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过10,279万股（含10,279万股）。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易或转让。
截至募集说明书出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。截至募集说明书出具日，邦领贸易和邦领国际分别持有沐邦高科25.55%、22.73%的股份，为沐邦高科第一、第二大股东。远启沐榕通过持有邦领贸易100%的股权，间接持有上市公司25.55%的股份；邦领国际已在邦领贸易累计收到远启沐榕支付的全额股权转让款之日，依据其在2021年1月5日签署的《关于放弃表决权事宜的承诺函》中承诺，不可撤销地放弃其持有的上市公司45,815,412股股份对应的表决权，亦不委托任何其他方行使弃权股份的表决权，其剩余表决权占目前上市公司总股本的9.36%。邦领贸易为沐邦高科的控股股东，远启沐榕执行事务合伙人廖志远先生通过控制邦领贸易从而取得上市公司的25.55%的表决权股份，为上市公司实际控制人。
本次向特定对象发行股票的数量为不超过10,279万股（含本数）。假定发行股数为10,279万股，则本次发行后实际控制人控制的表决权最低为19.65%，因此本次向特定对象发行完成后，廖志远仍为沐邦高科的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
沐邦高科表示，本次募集资金投资项目顺应国家产业政策导向，实现公司在光伏产业链的新布局。本次募投项目的实施，一方面将有助于公司拓展利润增长点，另一方面在双主营业务的经营模式下，提升公司业务的市场竞争优势。
沐邦高科本次向特定对象发行股票的保荐机构为国金证券股份有限公司，保荐代表人为丁峰、宋乐真。