上交所网站日前公布的《关于对江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案的问询函》（上证公函【2022】0159号）显示，近日，江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“沐邦高科”，603398.SH）发布《重大资产购买预案》称，公司拟11亿元收购内蒙古豪安能源科技有限公司（“豪安能源”）100%股权，以2021年末股权价值计算，豪安能源净资产溢价率为550.89%。
预案显示，公司拟以支付现金的方式收购张忠安及余菊美夫妇合计持有的豪安能源100%股权。本次交易前，张忠安持有豪安能源90%股权；余菊美持有豪安能源10%股权。本次交易完成后，豪安能源将成为沐邦高科全资子公司。截至预案出具之日，交易标的的审计和评估工作尚未完成。根据初步预估，标的资产豪安能源100%股权的预估值为11亿元。
沐邦高科主营业务主要包括益智玩具业务、医疗器械业务、教育业务以及精密非金属模具业务。豪安能源是一家以光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，主要产品为太阳能单晶硅片、硅棒等，其中以太阳能单晶硅片为主。沐邦高科表示，通过本次交易，核心竞争力突出、发展前景广阔的光伏硅片及硅棒业务将注入公司，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，充分保障上市公司股东的利益。
盈利补偿期内业绩承诺义务人对于标的公司2022年度、2023年度、2024年度的承诺净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别为14000万元、16000万元、18000万元。本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。
豪安能源最近两年主要财务数据（未经审计）如下：
上交所指出，本次交易为跨界并购，标的公司主营业务范围与上市公司存在较大差异。预案披露，标的公司股权预估值及交易作价暂定为11亿元。以标的公司2021年末股权价值计算的净资产溢价率为550.89%。公司预案披露前一交易日，股价涨停，且首次披露本次重大资产重组前20个交易日，股价涨幅超过45%，请公司：（1）核实向上海证券交易所上市公司管理一部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整；（2）补充披露筹划重大事项的具体过程，包括解除、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情况。公司如已完成财务顾问的聘请，请财务顾问对上述各项问题发表意见。
2月15日，沐邦高科开盘报20.18元，收于22.23元，涨10.00%。
据证券时报报道，标的公司可辨认净资产公允价值相对较小，本次交易完成后，公司形成的商誉金额较大。沐邦高科表示，目前行业内，光伏企业已经形成了182mm和210mm两大硅片尺寸阵营。根据中国光伏行业协会公开披露信息，2020年182mm及210mm的大尺寸硅片占比仅4.5%，但其市场份额在2021年快速提升，并在未来3年内成为行业绝对主流，在行业内实现高效产能对老旧产能的替代。另外，沐邦高科还披露定增预案，拟募资24.15亿元。为拓宽公司主营业务范围，打造“益智玩具产业+光伏产业”双主业的经营模式，培育新的利润增长点，公司拟用上述募集资金收购豪安能源100%股权及投资硅提纯循环利用项目。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公函【2022】0159号
关于对江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案的问询函
江西沐邦高科股份有限公司：
经审阅你公司提交的重大资产购买预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明并补充披露：
一、关于交易安排
1.关于跨行业收购。本次交易为跨界并购，标的公司主营业务范围与上市公司存在较大差异。请公司补充披露：在日常业务运营、管理层及核心岗位人员安排、内部治理、财务经营决策等方面，对标的公司的整合计划及相应内部控制措施，并就跨行业并购可能存在的相关不确定性做出风险提示。
2.关于本次交易预估值。预案披露，标的公司股权预估值及交易作价暂定为11亿元。以标的公司2021年末股权价值计算的净资产溢价率为550.89%。请公司补充披露：（1）结合本次交易的估值方法选取、主要参数假设以及评估过程，说明评估的合理性及依据；
（2）结合同行业相关可比交易的作价以及标的公司核心竞争力，说明本次交易的净资产溢价率和市盈率偏高的原因及合理性；（3）定量测算按本次预估价定价下收购产生的商誉金额，并就交易完成后的商誉减值风险进一步补充风险提示。
3.关于收购资金来源与未来资本性支出。请公司补充披露：（1）预案披露同天，公司披露非公开发行股票预案，拟募资不超过24.15亿元，其中用于本次现金收购11亿元。请公司结合自身货币资金余额及银行授信等资信情况，补充说明若非公开发行未完成或尚在进行中，支付11亿元交易对价的资金筹措安排，以及对公司日常营运资金的影响，是否将引发流动性紧张等问题；（2）预案披露，标的公司目前已建成1.5GW单晶硅棒项目，且目前在建及拟建投资项目未来资本支出规模较大。请公司补充披露对标的公司未来三年拟新增资本性支出的测算结果，相关投建项目的进展、预计投产时间和产能情况，并进一步评估后续资本性支出投入对公司现金流的潜在影响，以及公司拟采取的应对措施。同时，就项目资金筹措来源的不确定性，以及因标的收购及后续项目投建而对公司流动性的潜在影响进一步补充风险提示。
二、关于标的公司业务及财务情况关于标的公司业务及财务情况
4.关于标的公司业绩和现金流。预案披露，本次交易标的公司内蒙古豪安能源科技有限公司2019年成立并于当年投产、主营太阳能单晶硅片产销，其2020年、2021年未经审计营业收入分别为34,147.58万元、82,598.26万元，净利润分别为2,263.36万元、10,398.94万元，2021年营业收入、净利润分别同比增长141.89%、359.45%。请公司补充披露：（1）标的公司的主要结算模式、收入确认时点和应收款项信用政策；（2）标的公司最近三年经营活动产生的现金流量净额，与净利润相比对，并结合（1）中披露信息，说明两者存在差异的主要原因；（3）标的公司最近三年主营产品产销情况、产能利用率及变动情况、各季度开工率，并结合标的公司的主营产品销售情况、原材料成本与费用构成、行业发展态势与市场环境、同行业可比公司情况等，补充披露本期营业收入及净利润大幅增长的原因及合理性；（4）结合标的公司历史业绩和同行业可比公司情况，就标的公司持续盈利能力和净利润波动性充分提示风险，同时修订“宏观经济及行业周期性波动风险”部分相关表述，客观、准确、全面提示行业周期波动及内生竞争加剧的风险。
5.关于客户及销售回款。预案披露，标的公司下游客户习惯采用银行承兑汇票支付货款，导致标的公司经营活动现金流紧张。请公司补充披露：（1）标的公司最近三年的存货、应收账款、预付账款余额以及经营活动现金流量净额，并结合同行业可比公司，说明标的公司的应收账款周转率、营运资本周转率水平；（2）最近三年标的公司前五大客户的销售金额及占比、是否与标的公司及其实控方存在关联关系，前五大供应商的采购金额及占比、是否与标的公司及其实控方存在关联关系，并说明是否存在客户或供应商集中的风险，若是，就相关事项补充提示风险；（3）标的公司最近三年的应收款项账龄分布情况，前五大客户的应收款项余额及占当年对该客户销售收入的比重、是否存在信用逾期等情形，并结合客户财务状况及资质说明是否存在应收账款无法及时回收的风险。
6.关于标的公司债务。根据预案披露财务数据（未经审计），标的公司2020年、2021年期末的资产负债率分别为81.80%、63.10%。请公司：（1）结合业务模式、同行业可比公司负债水平等，说明标的公司资产负债率较高的原因及合理性；（2）结合标的公司的资产负债结构及现金流情况，分析标的公司的偿债能力及流动性；（3）结合上市公司的资产负债结构，分析本次收购可能对上市公司负债水平和财务稳定性的影响，并补充提示相关风险。
7.关于标的公司业务独立性。预案披露，交易对手方张忠安、余菊美夫妇持有江西豪安能源科技有限公司（以下简称江西豪安）90%、10%股权，其中张忠安自2009年起担任执行董事、总经理。江西豪安与标的公司名称较为相似，当前主营业务为“新材料技术研究、技术服务、技术开发、技术咨询等”。请公司补充披露：（1）江西豪安的成立日期、历史沿革，自成立以来的主营业务范围变更情况，当前从事主营业务及产品，是否与标的公司存在业务重叠或同业竞争情形；（2）江西豪安是否与标的公司在业务、人员、产线、设备方面存在重合或迁移情况，最近12个月与标的公司是否存在关联交易，如有，请补充披露具体交易条目及累计发生金额；（3）江西豪安与标的公司在目标客户、供应商方面是否存在重合情况，如有，请列示相应客户名称，过去12个月与江西豪安和标的公司分别发生的交易类别及金额；（4）江西豪安与标的公司当前是否有存续生产经营业务往来，如有，请补充说明具体的交易往来形式及内容，并说明是否会对标的公司业绩承诺的履行构成影响。
三、其他
8.关于内幕信息。公司预案披露前一交易日，股价涨停，且首次披露本次重大资产重组前20个交易日，股价涨幅超过45%，请公司：（1）核实向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整；（2）补充披露筹划重大事项的具体过程，包括解除、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情况。公司如已完成财务顾问的聘请，请财务顾问对上述各项问题发表意见。
请你公司在收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二二年三月二日