来源 :每经网2024-06-25
子公司拒不提供单月财务状况，上市公司董事长在子公司董事会会议群发通知也没人理??基蛋生物与武汉景川诊断技术股份有限公司（以下简称“景川诊断”）少数股东的矛盾愈演愈烈。
6月24日晚间，基蛋生物（603387.SH，股价7.72元，市值39.15亿元）回复了年报问询函，坦言公司已无法掌握景川诊断的实际经营情况，景川诊断还拒绝基蛋生物现场审计。较早之前，双方就在景川诊断董事会剑拔弩张，导致多项议案未通过。双方核心诉求涉及回购子公司管理层股权的PE（市盈率）计算数。
董事长在会议群中发通知也得不到回应
基蛋生物于2020年通过协议转让及增资的方式收购了马全新、胡淑君、马全海、关章荣、叶艳丽、武汉众聚成等10名管理层股东以及武汉光谷博润二期新三板投资中心等非管理层股东持有的景川诊断58.53%股份，并约定若景川诊断完成2019年~2021年业绩承诺指标，管理层股东可选择向公司以最后一年扣非净利润为基数，按15~20倍市盈率出售部分或全部剩余股份。
2022年6月，公司收到《关于景川诊断管理层股东向基蛋生物转让部分剩余股份的通知函》，要求公司收购管理层股东持有的景川诊断部分剩余股份。年报显示，公司与景川诊断管理层股东就景川诊断部分剩余股份转让事项未能达成一致意见，双方产生诉讼，景川诊断未能如期披露定期报告，对公司产生较大负面影响。
2023年底，基蛋生物多次向景川诊断提出审计及提供相关资料的要求，但景川诊断均未积极全面履行，基蛋生物无法登录此前已经与景川诊断系统实现对接的财务系统。
《每日经济新闻》记者注意到，在与景川诊断管理层股东就部分剩余股份收购事项产生争议与纠纷后，基蛋生物存在对景川诊断失去控制的风险。
根据公司对年报问询函的回复，2024年5月起，基蛋生物财务部工作人员曾多次与景川诊断联系，要求获取景川诊断2024年4月、5月的财务数据及相关资料，但相关要求遭到了景川诊断财务人员及财务总监的消极应对，多次沟通无果。在经多次催促仍未能提供财务报表的情况下，公司无法知晓景川诊断的财务状况和经营成果。2024年6月7日，公司财务总监与景川诊断副总经理胡淑君及董事会秘书兼财务负责人关章荣就要求景川诊断提供2024年4月、5月财务报表事项进行沟通，但对方明确表示拒绝。
另外，基蛋生物内部审计项目小组于6月12日前往景川诊断执行现场审计，但景川诊断人员不予配合，导致项目组成员无法正常开展内部审计工作，无法掌握景川诊断的实际经营情况。
值得一提的是，6月11日，基蛋生物董事长暨景川诊断董事长在景川诊断董事会会议群中发出通知：“本人于2024年6月再次收到公司控股股东基蛋生物提议召开董事会审议《关于公司董事会换届选举的议案》，基蛋生物已通过邮件或者邮寄的形式通知景川诊断其余四位董事，根据《公司章程》第一百一十五条的规定，请公司董事会秘书按照议案内容按时发布本次董事会通知。”截至本公告披露日，景川诊断董事会秘书仍未发布召开董事会的通知，景川诊断2名董事（马全新、胡淑君）及董事会秘书（关章荣）仍未作出任何回应。
核心分歧在于剩余股份收购价格
《每日经济新闻》记者注意到，实际上，基蛋生物与景川诊断之间的矛盾早已公开，一度导致景川诊断年报无法正常披露。
在景川诊断年报表决结果中，基蛋生物公司高管担任的三位董事苏恩本、倪文、颜彬均投了“同意票”，并在表决票中写明：要求修改“公司年报中关于‘第三节重大事件二、重大事件详情（四）承诺事项的履行情况中实际控制人或控股股东同业竞争承诺未履行’”表述，因此内容不符合基本事实且未经有权司法机关作出认定依据，要求修改为“此项内容现存在争议，公司已披露相关公告，最终认定结果以司法部门或其他第三方认定为准”。景川诊断的马全新、胡淑君投票了“弃权票”，理由是因涉及控股股东违反承诺事项，新增同业竞争问题，公司中小股东已诉讼到法院，主办券商已发工作提示，监管部门已关注。但会议上关联董事仍对该内容不同意，要求修改议案内容，为避免信息披露出现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，故投弃权票。
在审议多项其他涉及景川诊断董事会报告、分红等议案时，马全新、胡淑君与基蛋生物意见相左，多项议案在景川诊断董事会上未通过。
从各方的诉求分歧来看，景川诊断10名管理层股东要求公司按照20倍市盈率收购其部分剩余股份并承担违约责任。而基蛋生物则主张以景川诊断2021年扣非净利润为基数，按15倍市盈率计算股份转让价格。