来源 :电鳗快报2024-06-20
6月19日晚，基蛋生物(603387.SH)子公司景川诊断(831676.NQ)发布《关于公司股东涉及诉讼公告》，公告显示，公司作为第三人收到武汉东湖新技术开发区人民法院传票，法院受理公司股东马全新对公司控股股东基蛋生物提起的诉讼，等待开庭。
基蛋生物被指收购事项未如约履行会议程序并及时披露
景川诊断关于公司股东涉及诉讼公告
公告显示，原告在起诉状中指出，2020年3月18日，马全新与基蛋生物签署《股份转让协议》，约定马全新将其持有的景川诊断83.52万股转让给基蛋生物。本次股份转让后，马全新剩余持有景川诊断250.55万股。2020年5月7日，马全新与基蛋生物签署《股份转让协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)，约定在景川诊断完成业绩指标后，基蛋生物应以景川诊断最后一年扣非净利润为基数，按15-20倍市盈率为对价收购马全新剩余持有的景川诊断部分或全部股份。2022年4月28日，基蛋生物作为上市公司，公开披露景川诊断已达到业绩承诺指标。
景川诊断关于公司股东涉及诉讼公告
2022年6月20日，马全新依据上述约定向基蛋生物发出了《关于景川诊断管理层股东向基蛋生物转让部分剩余股权的通知函》(以下简称“《通知函》”)，要求基蛋生物依约收购马全新持有的景川诊断62.60万股(以下简称“标的股份”)。按照《补充协议》中约定，“收购方式为50%现金、50%股票，投资方50%现金的给付时间应在收到转让方书面通知之日起一个月内启动董事会或股东大会的审议工作，在相关审议完成后两个月内完成现金对价的支付。”原告在起诉状中指出，基蛋生物在收到《通知函》后，未按上述约定时间召开董事会或股东大会，审议收购马全新持有的第三人股票及现金支付事宜，并且未按上市公司信息披露规则及时对外披露相关《通知函》。
景川诊断关于公司股东涉及诉讼公告
原告还在起诉状中指出，根据2023年6月基蛋生物向马全新发函《关于景川诊断管理层股东向基蛋生物转让部分剩余股份的通知函的回函(二)》内容：“基于实际经营和市场情况，股份收购价格以景川诊断2021年扣非净利润(1768.77万元)为基数，按15倍市盈率计算，估值为26531.55万元。”
子公司景川诊断2023年年度财务数据悄然消失
基蛋生物2022年年报主要控股参股公司分析
基蛋生物2022年年报显示，公司主要控股参股公司分析中景川诊断2022年年度营业收入1.16亿元，净利润1251.90万元;而基蛋生物2023年年报中，主要控股参股公司分析中景川诊断及其相关数据“不翼而飞”，年报中关于“报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化”中未显示景川诊断存在股权变动的情况，那么景川诊断的信息为何突然“抹除”?
基蛋生物关于公司涉及诉讼的公告
2023年12月15日，基蛋生物发布《关于公司涉及诉讼的公告》公告，基蛋生物起诉景川诊断及马全新，请求判令景川诊断及马全新提供自2019年1月1日至今的相关运营及财务方面的资料;恢复与基蛋生物财务系统对接;配合基蛋生物对2022年及截至实际审计之日止的财务情况进行审计。
公证天业会计师事务所对基蛋生物2023年度财务报表发表非标准审计意见的专项说明
针对基蛋生物2023年年报，基蛋生物审计机构公证天业会计师事务所对公司2023年财务报表发表了“非标”意见。
董事长因信息披露违规或受公开谴责纪律处分
景川诊断关于公司及相关责任主体收到全国股转公司出具纪律处分事先告知书的公告
6月19日，景川诊断同时发布《关于公司及相关责任主体收到全国股转公司出具纪律处分事先告知书的公告》，截至2024年4月30日，景川诊断未按期编制并披露2023年年度报告，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(以下简称《信息披露规则》)第十一条、第十三条的规定，构成信息披露违规;景川诊断时任董事长苏恩本未能忠实、勤勉地履行职责，对上述违规行为负有责任，违反了《信息披露规则》第三条的规定。
全国中小企业股份转让系统拟决定：给予武汉景川诊断技术股份有限公司、苏恩本公开谴责的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案。如对将实施的纪律处分有异议的，应于五个交易内提交书面申辩材料及能够充分有效证明申辩理由的相关证据。逾期不回复的，全国股转公司将按照上述事实、理由和依据作出正式的纪律处分。
值得注意的是，苏恩本同时为基蛋生物实际控制人、董事长、总经理。根据《上市公司证券发行注册管理办法》，现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的，上市公司不得向特定对象/不特定对象发行股票。