从2020年底公告计划收购一直到2021年9月底，广东骏亚均表示在推进收购事宜，如今距离上次公告“有序进展”尚不足一个月，交易方案产生如此重大调整，引起监管关注
《投资时报》研究员余飞
一场持续近10个月的收购，直到9月底时广东骏亚电子科技股份有限公司（下称广东骏亚，603386.SH）还公告称“有序推进”。但在几天前，该项收购突然发生重大变化。
10月20日盘后，广东骏亚公告称，拟终止以支付现金方式购买住友电工深圳公司（下称住友电工或标的公司）100%股权的重大资产购买交易，改为通过惠州骏亚间接收购住友电工15%股权，其他投资方通过惠州骏亚合计取得标的公司85%股权。
相比之前的收购方案，不但调整后的收购方式大有改动，而且标的公司估值也变动为1.51亿元，较前期披露的股权转让基础定价9600万元大幅上浮57%。
《投资时报》研究员注意到，从2020年底公告计划收购一直到2021年9月底，广东骏亚均表示在推进收购事宜，如今距离上次公告“有序进展”尚不足一个月，交易方案产生如此重大调整，引起监管关注。
日前，上交所向广东骏亚下发相关事项的问询函，要求公司解释购买方案调整的具体原因和合理性，相关方是否存在关联关系或潜在利益安排，以及方案短期内发生重大变化的原因。
交易方案突然重大调整
广东骏亚是一家2017年在上交所挂牌的公司，主要从事印制电路板研发、生产和销售，以及印制电路板的表面贴装（SMT）。
上市不过几年，广东骏亚的业绩表现如同过山车一般起伏。2018年至2020年，广东骏亚分别实现营业收入11.2亿元、14.72亿元和20.66亿元，实现净利润6899.42万元、3462.66万元和1.2亿元。
2020年12月底，广东骏亚披露公告称，公司或其全资子公司与合作伙伴拟以支付现金的方式，购买住友电工实施存续分立后承继FPC（挠性印制电路板）业务的标的公司100%股权。
彼时该公司表示，此次交易转让基础定价是以2020年9月30日为评估基准日的固定资产和排污许可价值为基础，扣除员工补偿金1.07亿元，协商定为9600万元。
随后广东骏亚不断披露进展公告，2021年1月29日至9月28日，公司披露重大资产购买预案后的进展公告多达9次。截至9月28日，广东骏亚公告称，正有序推进和落实本次重大资产购买所需的各项工作，公司及交易对方正在就本次股权转让的部分核心条款进行磋商谈判。
不过，10月20日晚间此前收购方案突然遭到终止。广东骏亚公告表示，终止前期披露的与合作伙伴以支付现金方式购买住友电工100%股权的重大资产购买交易，交易方案改为通过惠州骏亚间接收购标的公司15%股权，其他投资方通过惠州骏亚合计取得标的公司85%股权。
交易完成后，武汉新创元半导体有限公司（下称新创元）持有惠州骏亚电路40%股权，为惠州骏亚控股股东；赵勇为新创元第一大股东，通过直接持股新创元及间接方式实际控制惠州骏亚电路47%股权，为惠州骏亚及标的公司实际控制人。
同时，公司及其他6名增资方拟对惠州骏亚增资1.49亿元，并由增资后的惠州骏亚现金收购标的公司100%股权。其中，公司出资2150万元认缴对应新增注册资本，并放弃其他新增注册资本的优先认缴出资权。
值得注意的是，本次增资完成后，广东骏亚通过惠州骏亚间接持有标的公司15%股权，相比于之前的100%控股的方案大幅缩水。
对此，上交所在问询函中，要求上市公司解释资产购买方案变更的具体原因及合理性，说明前期重组预案相关信息披露是否审慎、准确，是否存在信息披露不一致情形，是否还存在其他导致终止本次重大资产重组的原因。
同时，对于这次调整中较为关键的惠州骏亚，问询函要求说明其增资方的股权控制关系和财务信息，逐一核实各增资方与上市公司及其董监高、控股股东及其关联方是否存在关联关系或潜在利益安排，是否存在规避重大资产重组等情形。
广东骏亚2017年至2020年净利润情况
数据来源：同花顺iFinD
亏损标的估值大幅提升
相比于之前的方案，标的公司的估值也有了较大变化。
据前期框架协议约定，标的资产股权转让基础定价为9600万元，在本次公告披露的交易方案中，标的资产股权转让价格为1.51亿元，较股权转让基础定价大幅上浮57%。
对于调整价格的原因，广东骏亚在最新披露的公告中称，此次交易价格由基础定价和其他资产、负债价值组成，交易定价调整系各方根据《预案（修订稿）》披露的定价原则确定。
资产交易价格上升，但上市公司收购比例下降。上市公司是否在本次交易中处于不利地位，本次交易方案是否有利于维护上市公司利益？相关问题引起监管重视。
在问询函中，上交所要求公司说明标的资产股权转让价格较基础定价大幅上涨的依据，并量化说明原因及合理性。
需要指出的是，作为此次标的的住友电工相关业务处于持续亏损状态。
广东骏亚表示，本次上市公司间接收购标的公司部分股权，有利于公司FPC业务延伸，增强客户粘性，有效形成业务协同。但根据公告，标的公司FPC业务2020年及2021年1—5月模拟后的净利润分别为-1.81亿元及-1.33亿元。
根据问询函，该公司需要对比分析调整前后的收购方案对公司相关业务延伸的具体影响，说明有效形成业务协同的依据及可实现性，并说明间接收购亏损标的公司少数股权的原因和合理性、必要性性。