上交所6问*ST傲农，漳州中院对傲农破产重整立案进行审查
5 月 17 日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）公告显示，收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司 2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2024】0579 号）（以下简称“问询函”），要求公司进一步补充披露7大方面的信息。
同时，另有公告表示，公司已于 5 月 17 日收到漳州中院送达的《通知书》，漳州中院已于 5 月 17 日对大舟集团提出的公司破产重整申请立案进行审查，但截至本公告披露日，公司尚未收到法院受理重整申请的文件。
上交所就7大方面问题问询*ST傲农
1.关于生猪养殖业务。年报披露，公司 2023 年度生猪养殖业务实现收入 53.18 亿元，占公司总收入的比重近三成，毛利率-27.17%，较上年减少 32.40 个百分点。养殖业务成本构成中，饲料占比 57%。公司下半年开始生猪出栏体重偏低，同时主动关停部分低效猪场，关停损失较大，导致本期毛利率下降较大。同时，公司存货期末账面余额 13.28 亿元，同比下降 59.62%，主要系生猪价格低迷，主动关停部分猪场导致生猪存栏量下降。请公司：（1）结合经营模式与养殖品种等分析成本结构是否与同行业公司存在差异及原因；（2）补充列示报告期内主要关停猪场的基本情况，包括但不限于名称、地区、关停时间、原存栏数量、相关存货的处置方式，是否实现对外 4 销售，以及相应会计处理；（3）结合种猪、仔猪、育肥猪分季度的销售单价、出栏量、出栏均重、以及提前出栏的情况等，量化分析生猪养殖业务毛利率大幅下滑至-27.17%的原因，剔除提前出栏的因素分析毛利率变动是否偏离同行业趋势。
2.关于贸易业务。年报披露，公司 2023 年度原料贸易业务实现收入 5.97 亿元，毛利率-10.80%，较上年减少 10.18 个百分点；食品业务实现收入 28.08 亿元，毛利率-4.91%，较上年减少 8.61 个百分点，毛利率变动的主要原因是食品板块中生猪贸易规模占比增加，拉低了毛利率。请公司：（1）补充披露原料贸易、生猪贸易的具体业务模式、前五名客户、供应商名称及其关联关系，对应产品、交易金额及占比，是否涉及与控股股东及其关联方的资金及业务往来；（2）结合同行业可比公司情况，说明原料贸易业务和食品业务毛利率大幅下降的原因，以及从事相关低毛利贸易业务的考虑和商业合理性。
3.关于持续经营能力和流动性风险。报告期末，公司货币资金余额 2.08 亿元，同比下降 71.12%；短期借款余额 38.35 亿元，应付票据及应付账款余额 35.57 亿元，其他应付款余额 14.73 亿元，一年内到期的非流动负债余额 18.72 亿元。公司报告期末流动比率为 0.25，资产负债率超 100%，已出现资不抵债。审计报告显示公司持续经营能力存在重大不确定性。目前，公司已启动预重整相关工作。请公司：结合营运资金需求、债务期限结构等，补充披露现阶段的资金安排和偿债安排等，以及为保障生产经营稳定和维持上市地位已采取或拟采取的具体措施。
4.关于资产减值。年报披露，公司固定资产期末余额 58.75 亿元，其中在建工程本期转入 3.54 亿元；在建工程期末余额 9.54 亿元；使用权资产期末余额 16.15 亿元。报告期内，公司对固定资产、在建工程、使用权资产分别计提减值准备 1.81 亿元、9127 万元、1.46 亿元，其减值准备期初余额均为 0。其中，期末公司暂时闲置的固定资产及其减值大幅增加，主要包括各地区闲置的房屋建筑物和生产设备；同时在建工程的减值均为计划处置导致的减值。此外，报告期内，公司对消耗性生物资产计提减值准备 3.85 亿元，上期计提金额为 2.91 亿元，消 4 耗性生物资产减值计提比例由 13.78%增至 32.65%。请公司：（1）按固定资产类别补充列示暂时闲置固定资产的账面金额及减值情况，结合经营安排补充说明相关固定资产出现闲置的时点及未来处理安排；（2）补充披露主要在建工程的前期建设安排及处置计划，报告期是否存在向拟处置在建工程继续投入的情况，是否存在相关建设资金最终流向关联方的情况；（3）结合相关长期资产减值迹象出现的具体时间，比较行业情况，分析相应减值准备的计提是否及时、充分；（4）补充说明消耗性生物资产的减值与行业水平是否存在差异，前期减值计提是否充分。请年审会计师发表意见。
5.关于应收款项及往来款。年报披露，公司应收账款期末账面余额 8.06 亿元，同比增加 27.13%，与营业收入变动趋势有所背离；其他应收款期末账面余额 3.42 亿元。从账龄看，三年以上的应收账款和其他应收款余额分别为 1.04 亿元、0.89 亿元。现金流方面，经营活动产生的现金流量净额 9.84 亿元，年报披露主要系公司上年的存货本期销售导致现金流增加。其中，收到其他与经营活动有关的现金中往来款 22.37 亿元，上年同期为 1.14 亿元；支付的其他与经营活动有关的现金中往来款 20.96 亿元，上年同期为 0.80 亿元。请公司：（1）补充披露应收账款与其他应收款主要欠款方中是否包含关联方及相应交易背景，以及账龄三年以上的应收账款项长期挂账的原因；（2）补充披露收到和支付“其他与经营活动有关的现金”中往来款的交易背景及同比大幅增长的原因，是否涉及资金流向关联方的情形，说明年报中关于经营活动现金流变动的原因披露是否准确。请年审会计师补充披露对应收款项及往来款项执行的审计程序，并发表明确意见。
6.关于募集资金。公告显示，公司拟终止 15,000 头母猪自繁自养猪场项目（一期）和年产 18 万吨饲料（一期）项目，并将剩余募集资金 4.20 亿元及期后产生的利息永久补充流动资金。前期上述募集资金已用于临时补流，公司此次拟将临时补流资金直接转为永久性补充流动资金，不再归还至募集资金专户。请公司：补充披露历次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况，包括起止时间、涉及金额、资金用途、归还情况等，以及履行的审议和披露程序，是否存在期间变相改变募集资金用途的情形，是否存在募集资金最终流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。请保荐机构发表意见。
法院已对有关傲农公司的破产重组立案审查
同时，傲农公告显示，公司于 2024 年 5 月 17 日收到漳州中院送达的《通知书》（（2024）闽
06 破申 59 号）：鉴于大舟集团以公司不能清偿到期债务、资产不足以清偿全部负债但具备重整价值和重整可能性为由，申请对公司进行破产重整，漳州中院于 5 月 17 日立案进行审查，如公司及股东有异议应在收到通知之日起七日内书面提出并附相关证据材料。
截至本公告披露日，公司尚未收到法院受理重整申请的文件，申请人的申请能否被法院受理，公司后续是否进入重整程序均存在重大不确定性。若法院受理对公司的重整申请，公司仍存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
2024 年 2 月 2 日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）收到债权人福建大舟建设集团有限公司（以下简称“大舟集团”
或“申请人”）的《通知书》，申请人因公司未按期清偿到期债务且明
显缺乏清偿能力，已向人民法院提交申请对公司进行预重整的材料。公司于 2024 年 2 月 5 日收到福建省漳州市中级人民法院（以下简称“漳州中院”）送达的同意预重整通知书及指定临时管理人决定书。漳州中院决定对公司启动预重整，并指定上海市锦天城律师事务所担任公司预
重整期间的临时管理人。