来源 :中国证券网2024-10-29
10月29日，百傲化学公告称，公司于10月8日收到上交所下发的上证公函【2024】3509号《关于大连百傲化学股份有限公司对外投资暨增资事项的监管工作函》（简称“《监管工作函》”）。
百傲化学是杀菌剂龙头企业，于10月8日宣布跨界切入半导体赛道。公司全资子公司芯傲华拟以7亿元增资苏州芯慧联半导体科技有限公司（简称“芯慧联”），增资后直接持有其46.6667%股权，并通过接受表决权委托方式合计控制其54.63%股权的表决权。
对于《监管工作函》所涉问题，百傲化学同中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司逐项进行了回复。百傲化学称，芯慧联系国内少数能够供应匹配先进制程工艺的黄光制程设备企业之一，通过跨界收购标的公司，为公司注入盈利能力较强的优质资产，公司可以实现从精细化工行业向半导体专用设备行业拓展，提升公司资产质量，有助于形成公司第二增长曲线，有利于充分保障公司及全体股东利益。
公告显示，上交所在《监管工作函》中主要提出了四方面问题。第一，芯慧联主要产品为湿法清洗设备、半导体产线用自动化设备等，2024年上半年拓展新增黄光制程设备业务，同比扭亏。业务结构上，黄光制程设备为2024年上半年最主要收入来源，占比在六成以上，毛利率为89.01%。审计报告显示，标的公司2024年上半年预付款项、存货分别较期初增长1852.72%、109.45%，最近两年又一期经营活动现金流量净额均为负数。
据此，上交所要求百傲化学分业务板块披露标的公司业务模式、应用领域、核心竞争力，研发投入和研发周期、行业政策、市场竞争格局，并说明跨界投资标的公司的原因及合理性；说明2024年上半年黄光制程设备业务营业收入大幅增长、毛利率达89.01%的原因及合理性；说明2024年上半年预付款大幅增长的原因及合理性；说明2024年上半年存货大幅增长的原因等。
第二，芯慧联2022年度、2023年度和2024年1-6月分别实现营业收入1.31亿元、1.72亿元和2.67亿元，净利润-999.19万元、-3372.08万元和8598.51万元。本次交易采用资产基础法和收益法对芯慧联进行评估，并选取收益法评估结果8.29亿元作为评估结论，较净资产账面值增值391.25%，估值盈利预测主要基于芯慧联的在手订单、意向订单。交易对方承诺芯慧联2024年度、2025年度、2026年度净利润分别不低于1亿元、1.5亿元和2.5亿元，且合计不低于5亿元。
上交所要求百傲化学补充披露芯慧联在手订单主要客户的具体情况；说明盈利预测相关参数取值是否审慎合理；说明本次估值的合理性；说明业绩承诺的可实现性以及业绩补偿相关保障是否充分等。
第三，芯慧联系由苏州芯慧联半导体科技有限公司（简称“原芯慧联”）通过存续分立方式产生，该分立同时派生出芯慧联新（苏州）科技有限公司（简称“芯慧联新”），公司拟与芯慧联新签署股权投资意向性协议。公司与原芯慧联往来密切，2024年2月，与其签订半导体设备业务合作协议并于2个月内预付1.4亿元；2024年5月，与其签署股权投资意向性协议并支付意向金5000.00万元，本次转为对芯慧联的增资款。
上交所要求百傲化学补充披露：分立过程中对原芯慧联资产负债的分割安排及其合理性；说明公司向原芯慧联预付的1.4亿元货款目前的结算情况及期间的具体流向，是否存在流向上市公司或标的公司控股股东及关联方的情形；前期签署意向性协议时向交易对方支付的意向金实际流向，并说明本次与芯慧联新签署的意向性协议是否涉及意向金安排等。
第四，百傲化学拟与芯慧联股东上海芯恒达企业管理合伙企业（有限合伙）签署《表决权委托协议》，受托持有其7.97%股份对应的表决权，上市公司合计持有芯慧联54.63%的表决权。协议约定了表决权委托的具体终止条件和解除方式，但未明确后续股权的收购安排。
上交所要求百傲化学补充披露：说明本次交易完成后公司能否取得标的公司控制权及具体认定依据；公司针对标的公司后续整合安排及相应的管理控制措施；本次仅增资持有46.67%股份的原因及主要考虑，是否有进一步收购标的公司股份的安排等。