来源 :证券时报2021-11-05
百傲化学(603360)11月5日晚公告，终止收购大连汇宇鑫100%股权。由于本次交易核心资产位于美国，受疫情影响，相关尽调工作推进缓慢，进度不达预期。公司及交易对方认为现阶段继续推进本次重大资产重组方案时间较长、不确定性较大，双方拟终止本次重大资产重组事项。公司将在时机成熟、各方面条件具备后，再行考虑重启本次重组事宜。
回溯前情，今年7月19日晚，百傲化学发布公告，公司拟以支付现金方式购买和升集团持有的大连汇宇鑫100%股权。本次交易完成后，大连汇宇鑫将成为上市公司的全资子公司。大连汇宇鑫持有美国汇宇鑫100%股权，美国汇宇鑫持有Clearon100%股权。
大连汇宇鑫及美国汇宇鑫均无实际经营业务，Clearon主要从事用于消毒杀菌的有机氯制剂产品的研发、生产及销售业务。
彼时，百傲化学在公告当中表示，本次交易将充分发挥公司和Clearon之间在业务、财务、管理等方面的协同效应，有利于公司共享Clearon在美国成熟的客户、物流及仓储资源，有助于拓宽公司在美国的销售渠道，帮助公司实现产业链向下游的延伸，提高现有工业杀菌剂系列产品销量和销售毛利率；与此同时，公司在中国成熟的采销渠道资源也将赋能Clearon快速打入中国市场，从而综合提升公司的盈利能力。
另外，Clearon在美国具有良好的口碑和稳定的客户资源，百傲化学将会通过Clearon加大海外市场的拓展力度，异噻唑啉酮类工业杀菌剂CMIT系列产品已通过Clearon在美国市场对外进行销售，未来进一步打开北美市场，进一步促进百傲化学的国际化经营。
同时，百傲化学其它产品也将借助Clearon在美国成熟的销售渠道进行市场推广，借助Clearon资源优势加速打开北美市场，提升公司品牌在北美乃至全球市场的知名度。
此外，中国市场作为消毒杀菌产品的主要需求市场之一，未来对高端休闲娱乐水处理产品及家庭护理型消毒杀菌产品亦存在较大的市场需求，百傲化学看好Clearon产品未来在中国进行业务拓展及与国内品牌合作推广的应用前景，希望将Clearon产品引入国内市场，借助其历史悠久的品牌优势和长期积累的技术优势，开发在中国市场的消费级产品品牌。
针对百傲化学筹划的该次收购，上交所7月29日向百傲化学下发了问询函。在问询函中，上交所要求百傲化学补充披露大连汇宇鑫、美国汇宇鑫及Clearon的历史沿革，并说明设置多层持股平台架构的原因及合理性；结合前次收购评估定价情况、可比交易案例等情况，预估本次交易定价区间范围，并说明定价合理性；结合上市公司支付能力等情况，说明现金支付是否对上市公司生产经营产生不利影响；结合业绩承诺及补偿相关安排、交易对手方履约能力等情况，说明本次交易的支付条款是否足以保障上市公司利益等相关问题。
原本，上交所要求百傲化学在5个交易日内针对问询函问题进行书面回复。然而，百傲化学对于上交所的问询函的回复却是一再延后。从8月5日至今，百傲化学先后发布了12份对上交所问询函延期回复的公告。
有鉴于此，外界在此之前就已经开始猜测百傲化学收购大连汇宇鑫100%股权或存较大变数。
果然，11月5日晚，迎来了百傲化学终止收购大连汇宇鑫100%股权的消息。百傲化学称，自筹划本次重大资产重组事项以来，公司积极组织相关各方就本次重大资产重组涉及的问题进行反复沟通和审慎论证；但由于本次交易核心资产位于美国，受疫情影响，相关尽调工作推进缓慢，进度不达预期。基于上述原因，经审慎研究分析，公司及交易对方认为现阶段继续推进本次重大资产重组方案时间较长、不确定性较大，为切实维护公司及全体股东利益，双方拟终止本次重大资产重组事项。公司将在时机成熟、各方面条件具备后，再行考虑重启本次重组事宜。
在谈及终止本次重大资产重组事项对公司影响时，百傲化学表示，本次重大资产重组的终止不构成任何一方违约，公司与交易对方在本次交易协议项下均无违约情形，本次交易协议终止后，各方之间互不承担违约责任。终止本次重大资产重组不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响。