来源 :大众证券报2021-07-30
百傲化学(603360)近日披露一份重组收购方案，计划以支付现金方式购买和升集团持有的大连汇宇鑫100%股权。交易完成后，大连汇宇鑫将成为公司的全资子公司。不过，公司股价并没有受到提振，反而一路下挫。
标的资产净利水平较低
据了解，大连汇宇鑫持有美国汇宇鑫100%股权，美国汇宇鑫持有Clearon100%股权。大连汇宇鑫及美国汇宇鑫均无实际经营业务，Clearon主要从事用于消毒杀菌的有机氯制剂产品的研发、生产及销售业务。
财务数据显示，大连汇宇鑫2019年、2020年及2021年1-3月的营业收入分别为63178.77万元、63726.11万元及20369.62万元，净利润分别为-9740.96万元、-4442.38万元及1800.68万元，净利润水平仍相对较低。
可以看到，公司最近两年连续亏损，2021年第一季度微利。而标的资产亏损幅度减小并扭亏的原因包括疫情导致需求上涨、竞争对手停产等。
这也意味着，如果标的资产主要经营实体Clearon在未来经营中出现所售商品、销售模式不能紧跟市场需求的变化、产品市场价格大幅波动、原材料及劳动力成本大幅上升等不利变化，将可能对Clearon及标的资产的持续经营能力造成不利影响，进而造成净利润出现大幅波动的风险。
相比之下，上市公司自身业绩却非常硬。根据百傲化学2018年、2019年及2020年审计报告和2021年一季度财务报告，上市公司最近三年一期实现净利润分别为1.45亿元、3.07亿元及2.22亿元和5183.13万元，盈利能力整体较强。百傲化学主营业务为异噻唑啉酮类工业杀菌剂原料剂的研发、生产和销售业务，主要产品为异噻唑啉酮衍生物原药剂及其复配产品以及配套化工中间体产品(邻氯苯腈)，已发展成为亚洲最大的异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂生产企业。
标的资不抵债又涉关联交易
在重组方案发布后，百傲化学股价不涨反跌。7月21日至今，公司股价从14.44元/股跌至12.70元/股，期间跌幅为12.05%。
此外，百傲化学和Clearon在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，管理层在人员构成、知识构成、专业能力、语言环境等方面存在一定差异，整合能否顺利实施存在一定的不确定性。若未来Clearon业务不能与上市公司进行有效的整合，将对合并主体业绩产生不利影响。
而净资产数据方面，重组收购标的资产持续处于资不抵债状态：大连汇宇鑫2019年末、2020年末和2021年第一季度末净资产分别为-2673.25万元、-9406.35万元和-5663.48万元，且存在向原股东借款的情况。
需要提及的是，预案及前期公告显示，本次交易构成关联交易，交易对方和升集团受公司第二大股东兼董事王文锋控制。目前，王文锋所持上市公司股权质押率为89.05%。王文锋与上市公司实际控制人刘宪武自公司上市时起即为一致行动人，相关一致行动关系于2020年2月7日起解除。
那么，百傲化学为何要收购上述业绩不佳的资产?对此，百傲化学方面给予解释称：“公司与Clearon客户群体存在一定重合度。交易完成后，公司同时将获得美国消费品品牌;另一方面有利于公司与Clearon共享在美国、中国成熟的客户、物流及仓储资源，从而多方面提升盈利能力。”