来源 :上海证券报2024-06-18
随着公司部分监事指控董事长涉嫌违法违规，华菱精工的“内斗”进一步升级。对此，上交所问询函火速而至，要求公司说明内部经营管理是否正常，“三会”是否可以正常召开并形成有效决议，公司治理及规范运作是否存在重大缺陷。
监事指控关联方占用上市公司资金
6月16日晚，华菱精工发布了《第四届监事会第十四次会议决议公告》及相关事项的说明公告。公告显示，会议以2票同意、1票反对审议通过了《关于监事会就董、高人员损害上市公司利益的行为是否递交司法机关处理的议案》。据悉，公司监事姜振华提出临时议案称，经股东反映，公司现任董事、前任高级管理人员罗旭、贺德勇等在履职中存在违法违规行为，给公司造成重大损失。
上述被点名的高管，是去年6月公司董事会换届选举中上任的“马伟系”成员。其中，罗旭目前为华菱精工董事长，曾任公司总裁、董秘；贺德勇曾任首席财务官，二人已于近日辞去部分职务，目前仍担任董事。二人均由公司二股东捷登零碳提名，而捷登零碳的实控人是马伟。
监事的指控主要聚焦于两大方面：
一是指控上述高管主导开展与公司主业不相关交易或虚假交易，占用上市公司资金。包括部分业务与公司实际经营不相关、业务不真实，存在第二大股东关联方变相占用上市公司资金行为，存在利益输送。
二是指控上述高管租赁、购买与公司经营无关的房产，损害上市公司利益。姜振华指出，部分房产是之前宝馨科技（马伟的关联方）自用房产后续转租给华菱精工，部分房产实际具体使用人不明；部分房产由马伟及其关联方宝馨科技相关人员使用，占用上市公司资源；购买相关房产价格不公允且该出售方与马伟所持华菱精工股份质权人“南京新华海科技产业集团有限公司”存在关联关系。
对此，上交所火速向公司下发问询函，要求公司说明相关交易是否具有商业实质，在未交货的情况下支付大额预付款是否具有合理性，是否存在相关款项实际流向捷登零碳及其关联方的情况，是否存在资金占用。是否涉嫌利益输送，相关资金是否被关联方变相占用。
同时，交易所要求公司回答内部经营管理是否正常，“三会”是否可以正常召开并形成有效决议，公司治理及规范运作是否存在重大缺陷；目前公司上述主要人员是否勤勉尽责，是否维护华菱精工独立性及中小股东利益，是否符合华菱精工董监高任职条件。
“三会”成为内斗战场
监事发难的背后，是华菱精工创始股东黄业华家族与第二大股东捷登零碳实控人马伟矛盾激化的缩影。二者的纠纷可以回溯到2023年，彼时，华菱精工控制人黄业华家族拟通过股权交易，以及定向增发股份的方式转移公司控制权，捷登零碳即是交易的对手方。
不过，在捷登零碳受让黄业华家族所持的部分股份，并入驻董事会后，原控制权变更计划生变。2024年5月，华菱精工控制权变更事项终止。此时，捷登零碳已经成为上市公司第二大股东，且占据公司董事会7席中的5个席位。此后，黄业华家族与“马伟系”之间矛盾不断。
为重夺董事会多数席位，黄业华曾提议改选非独立董事罗旭、贺德勇、茅剑刚，独立董事凌云志，以及非职工代表监事金世春，但上述议案在2023年度股东大会上均被否，投出反对票的正是第二大股东捷登零碳。对此，上交所发出监管工作函，针对公司年度股东大会中存在的问题进行督促，要求华菱精工核实情况、明确监管要求。
股东大会上夺回董事席位受挫后，黄业华家族在董事会上进一步“发难”。黄业华之子黄超在6月3日举行的第四届董事会第十六次会议上，对审议的《关于聘任公司高级管理人员的议案》等3项议案均投出反对票。黄超表示，贺德勇、金世春、徐秋娇等人都在捷登零碳实控人马伟控制的宝馨科技任职。“宝馨科技与公司个别子公司存在相似业务，可能存在部分董事、监事、高管不能勤勉尽责的情形出现。”
控制权之争尚未完结，华菱精工业绩也陷入亏损困境。2023年，公司净亏损达1.04亿元，再创新低。今年一季度，公司净亏损1357.81万元。
值得一提的是，2023年黄业华家族谋划转让控制权时，看中的就是马伟收购宝馨科技的经验。不过现在看来，马伟并未能带领宝馨科技取得良好业绩。2023年，宝馨科技营收下滑、净利润也由盈转亏，亏损金额高达1.93亿元。