603337:杰克股份:关于使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的公告查看PDF原文
公告日期：2022年09月01日
证券代码：603337 证券简称：杰克股份公告编号：2022-069 杰克科技股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：投资标的名称：浙江杰克智能缝制科技有限公司(以下简称“杰克智能”)，为杰克科技股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司，为公司募投项目“杰克高端缝制装备智能制造中心”的实施主体。杰克智能原注册资本 4.8 亿元，资本公积 0 元，现拟增加注册资本 5.2 亿元，资本公积 0.8 亿元，增资完成后，杰克智能注册资本变更为 10 亿元,资本公积变更为 0.8 亿元。本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组。
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准杰克缝纫机股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021] 3420 号)核准，公司非公开发行股票 36,630,036股，发行价格为 19.11 元/股，募集资金总额为 699,999,987.96 元，扣除不含税发行费用 7,517,392.52 元后，实际募集资金净额为 692,482,595.44 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行验资并出具了信会师报字[2022]第 ZF11019 号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户管理，并与开户银行、保荐机构签署了募集资金监管协议，上述募集资金均存放于公司募集资金专户管理。
二、募集资金投资项目情况根据《杰克缝纫机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案(三次修订稿)》中披露的募集资金投资计划，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：单位：元序号项目名称投资总额使用募集资金投资金额 1 杰克高端缝制装备智能制造中心 1,748,891,700.00 600,000,000.00 2 补充流动资金 100,000,000.00 100,000,000.00 合计 1,848,891,700.00 700,000,000.00 募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。公司于 2022 年 8 月 31 日召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，由于公司本次非公开发行股票募集资金净额为 692,482,595.44 元，低于拟投入募集资金金额 700,000,000.00 元，为保证募集资金投资项目的顺利进行，结合公司实际情况，公司对募集资金使用安排调整如下：单位：元序号项目名称投资总额使用募集资金投资实际募集资金投金额资额 1 杰克高端缝制装备智能制造中心 1,748,891,700.00 600,000,000.00 600,000,000.00 2 补充流动资金 100,000,000.00 100,000,000.00 92,482,595.44 合计 1,848,891,700.00 700,000,000.00 692,482,595.44
三、本次募集资金增资基本情况本次募投项目“杰克高端缝制装备智能制造中心”的实施主体为杰克智能，结合募集资金实际到账情况及公司未来发展规划，为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，公司使用募集资金向杰克智能增加注册资本 5.2 亿元，增加资本公积 0.8 亿元，增资完成后，杰克智能注册资本变更为 10 亿元,资本公积变更为 0.8 亿元。本次增资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次增资事项无需提交股东大会审议。
四、本次增资对象的基本情况 1、公司名称：浙江杰克智能缝制科技有限公司 2、类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 3、法定代表人：阮林兵 4、注册资本：肆亿捌仟万元人民币 5、成立时间：2018 年 7 月 2 日 6、营业期限：2018 年 7 月 2 日至 9999 年 09 月 09 日 7、住所：浙江省台州市台州湾新区东部新区海城路 1009 号 8、经营范围：一般项目：缝制机械制造;缝制机械销售;黑色金属铸造;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;软件开发;软件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械设备租赁;货物进出口;技术进出口;家用电器制造;家用电器销售;家用电器安装服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 9、股权结构：公司持有杰克智能 100%股权，杰克智能为公司全资子公司。 10、最近一年又一期主要财务数据如下：单位：元项目 2021 年度/2021 年 12 月 2022 年上半年/2022 年 6 31 日(经审计)月 30 日(未经审计)资产总额 2,340,767,660.42 3,441,930,501.48 负债总额 1,855,887,023.37 2,986,378,191.90 净资产 484,880,637.05 455,552,309.58 营业收入 1,730,005,275.28 631,598,574.00 净利润 14,614,783.03 -29,328,327.47
五、本次增资对公司的影响公司本次使用募集资金对杰克智能进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，用于实施“杰克高端缝制装备智能制造中心”。本次增资有助于推进募投项目的建设发展，提高募集资金使用效率，增强公司生产能力，扩大公司竞争优势，为公司和股东获取更多的投资回报。本次增资对公司财务状况和经营成果无重大不利影响。
六、本次增资资金的募集资金管理事项为确保募集资金使用安全，杰克智能已开立募集资金存放专用账户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了募集资金专户存储监管协议，并将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司等有关募集资金管理的相关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、本次增资履行的决策程序公司于 2022 年 8 月 31 日召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》。公司独立董事、监事会就此发表了明确的同意意见，保荐机构发表了明确的认可意见。本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
八、独立董事、监事会和保荐机构专项意见(一)独立董事意见经核查，我们认为：公司本次使用募集资金对全资子公司杰克智能进行增资用于募投项目的实施，有利于募投项目的开展和顺利实施，未改变募集资金的投资方向和建设内容，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的长远规划和发展需要，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，我们一致同意本次使用募集资金增资全资子公司杰克智能用于实施募投项目事项。(二)监事会意见公司本次使用募集资金对全资子公司杰克智能进行增资用于募投项目的实施，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的推进，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况。
综上，我们一致同意本次使用募集资金增资全资子公司杰克智能用于实施募投项目事项。(三)保荐机构意见经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。公司本次使用募集资金对全资子公司杰克智能进行增资用于募投项目的实施，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的推进，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况。综上，中信建投证券股份有限公司同意杰克股份使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目。
九、备查文件 1、第五届董事会第三十三次会议决议; 2、第五届监事会第二十五次会议决议; 3、独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见; 4、中信建投证券股份有限公司关于杰克科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的核查意见。特此公告。杰克科技股份有限公司董事会 2022 年 9 月 1 日