上海雅仕: 关于控股股东签署《股份转让协议》暨控制权变更的提示性公告

证券代码：603329 证券简称：上海雅仕 公告编号：2023-049 上海雅仕投资发展股份有限公司 关于控股股东签署《股份转让协议》暨控制权变更 的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ??上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上海雅仕”或“上 市公司”或“目标公司”）控股股东江苏雅仕投资集团有限公司（以下简称“雅 仕集团”或“转让方”）和公司实际控制人孙望平先生于?2023?年?9?月?20?日与湖 北国际贸易集团有限公司（以下简称“湖北国贸”或“受让方”）签订了《股份 ，湖北国贸受让雅仕集团持有的?41,280,000?股公司股份，占公司总股 转让协议》 本?的?26.00%，转让?价格为每股?人民币?17.64?元，?转让价款合?计为人民币 ??本次权益变动属于公司控股股东协议转让股份，不触及要约收购。本次交 易完成后，公司控股股东将由雅仕集团变更为湖北国贸，实际控制人由孙望平先 生变更为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。 ??风险提示： （如需） ，能否通过前述审批尚存在不确定性。 登记等手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。 同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的 交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存 在不确定性。 无法继续推进的风险。 公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意二 级市场交易风险，理性决策，审慎投资。 一、本次权益变动基本情况 公司控股股东雅仕集团和公司实际控制人孙望平先生于?2023?年?9?月?20?日 与湖北国贸签订了《股份转让协议》，湖北国贸受让雅仕集团持有的?41,280,000 股公司股份，占公司总股本的?26.00%，本次交易完成后，公司控股股东将由雅 仕集团变更为湖北国贸，实际控制人由孙望平先生变更为湖北省人民政府国有 资产监督管理委员会。 本次股份转让前后，交易各方持有上市公司股份情况如下： 本次权益变动前 本次权益变动后 股东名称 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 雅仕集团 71,408,131 44.98% 30,128,131???18.98% 湖北国贸 0 0 41,280,000???26.00% 二、交易各方基本情况 （一）转让方 山路?8?号?206?室 售；经济信息咨询及技术服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）一般项目：第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护 人员防护用品零售；医用口罩零售；医用口罩批发（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）受让方 室（自贸区武汉片区） 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；供应链管 理服务；金银制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；机械设备租赁；货物进 出口；国内货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货 物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；软件开 发；以自有资金从事投资活动；技术进出口；进出口代理；食品进出口；国内贸 易代理；贸易经纪；报关业务；报检业务；石油制品销售（不含危险化学品）； 润滑油销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；机械设备销售；日用 百货销售；农副产品销售；食用农产品批发；销售代理；电子产品销售；家用电 器销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；木材销售；纸浆销售；纸制品销 售；再生资源销售；有色金属合金销售；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售； 新型金属功能材料销售；高性能纤维及复合材料销售；塑料制品销售；涂料销售 （不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不 含许可类化工产品）；合成材料销售；煤炭及制品销售；煤炭洗选；五金产品批 发；新能源汽车整车销售；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车 装饰用品销售；小微型客车租赁经营服务；二手车经纪；商务代理代办服务；非 居住房地产租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （三）受让方的股权及控股关系 截至本公告日，湖北国贸股权控股关系如下图所示： 三、《股份转让协议》的主要内容 （一）签署主体 甲方（受让方）：湖北国际贸易集团有限公司 乙方（转让方）：江苏雅仕投资集团有限公司 丙方：孙望平 （二）合同主要内容 第二条?本次股份转让的具体内容 目标公司股份总数的?26.00%）及其对应的全部权益依法以协议转让方式转让予 甲方。 份，占目标公司股份总数的?26.00%。 份性质均为无限售条件流通股，且不存在任何形式的权利负担。 本协议约定目的，自本协议签署日起至本次股份转让完成交割日，如目标公司以 累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本 协议项下标的股份的数量相应进行增加，经过增加后的标的股份为：乙方直接持 有的目标公司?41,280,000?股股份与其就该等股份所分得或增加持有的增加股份 之和。同时，股份转让总价款不变，每股价格相应进行调减。 致标的股份占目标公司总股本的比例不足?26.00%的，甲方有权要求按照交割时 标的股份实际占目标公司总股本的比例和本协议约定标的股份应占目标公司总 股本的比例（26.00%）之间的相对比例，调减股份转让价款，并由本协议相关方 签署书面补充协议及/或甲方有权按照本协议第八条约定追究乙方及/或丙方违 约责任。 第三条?转让价格及支付安排 股份总数的?26.00%）的转让价格依据上交所协议转让有关规定“不低于本协议 签署日的前一交易日目标公司股票收盘价的?90%”，由甲、乙双方协商确定。 次股份转让事项中，乙方转让的其直接持有的目标公司?41,280,000?股股份（占目 标公司股份总数的?26.00%）的转让价格为?17.64?元/股，本次股份转让总价款为 人民币?728,179,200?元（大写：人民币柒亿贰仟捌佰壹拾柒万玖仟贰佰元整）。 金转增股本等除权、除息事项，转让价格将按照中国证监会及上海证券交易所的 相关规定作相应调整。转让价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0?为调整前有效的每股转让价格，n?为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A?为配股价，D?为该次每股派送现金股利，P1?为调整后有效的每股 转让价格。 内支付至第?3.2.2?条中载明的银行账户。 工作日内支付至第?3.2.3?条中载明的银行账户。 以下条件全部满足后?5?个工作日内将本次股份转让第三期转让价款支付至第 改组； 甲方并完成相关登记。 第四条?声明、保证及承诺 公司股份即?30,128,131?股股份（占目标公司股份总数的?18.98%）的减持承诺： 自本次股份转让交割日起?36?个月内，乙方及丙方保证其直接或间接持有的目标 公司股份均维持在目标公司第二大股东的地位。在前述期间内，乙方如采取协议 转让或大宗交易方式转让其直接持有的目标公司股份或丙方以间接方式转让乙 方持有的目标公司股份的，乙方或丙方向同一交易对象（包括属于同一控制下及 /或一致行动人的交易对象，甲方除外）直接或间接转让目标公司的股份比例单 次或累计不得超过?5%，且同等条件下，甲方享有优先受让权。 将其持有的目标公司?10,000,000?股股票质押予甲方，质押期限为自本次股份转 让交割日起?36?个月，并由甲乙双方另行签署书面质押协议并办理完成股票质押 手续，为乙方、丙方上述相关声明、保证及承诺提供担保。 为巩固甲方对目标公司的控制权，乙方、丙方应配合甲方促使目标公司于交 割日召开目标公司董事会并发出股东大会通知，并于该次股东大会（通知发出后 甲方改组管理层。 目标公司上述改组工作应遵从如下原则： 包括?4?名非独立董事，2?名独立董事；乙方推荐和提名?3?名董事，包括?2?名非独 立董事，1?名独立董事。目标公司董事的提名及选举按相关法律法规及目标公司 《公司章程》的规定执行，并经目标公司股东大会审议通过。 工代表监事，乙方推荐和提名?1?名非职工代表监事。目标公司非职工代表监事的 提名及选举按相关法律法规及目标公司《公司章程》的规定执行，并经目标公司 股东大会审议通过；且改组后的监事会主席由甲方提名的非职工代表监事担任。 标公司管理团队的相对稳定。交割日后，管理层的安排如下： 设?1?名副董事长，且该名副董事长由乙方提名的非独立董事担任； 方将推荐一名业务副总参与目标公司的日常经营。前述人员均需目标公司董事 会聘用。 应保证采取必要行动，包括但不限于提议/配合甲方提议召开目标公司股东大会 选举新的董事、监事，在董事会、监事会上选举董事长、监事会主席、聘任管理 层，乙方、丙方及其提名或推荐的董事、监事应在目标公司股东大会、董事会、 监事会上投出赞成票，确保甲方提名的董事（包括董事长）、监事（包括监事会 主席）、管理层候选人成功当选。 董事、监事和管理层保持稳定并继续履行对目标公司的忠实义务和勤勉义务，保 证谨慎、勤勉地按照一贯的方法运营和管理目标公司，不从事任何非正常的导致 目标公司价值减损的行为或可能会导致重大不利影响的行为，直至目标公司董 事会、监事会及管理层按照本协议约定改组完成并上任日止。 则上遵循现有目标公司行之有效、符合市场化惯例的管理制度；甲方推荐的目标 公司管理层人员则应遵循现有目标公司行之有效、符合市场化惯例的管理制度， 但仍应在必要时遵循甲方人事干部管理制度。 不存在未向甲方披露（以截止本协议交割日目标公司在上交所披露的相关公告 为准，除非以书面且盖具公章的正式文件予以补充）的需进行离职奖励、补偿或 赔偿的情形；如因乙方、丙方违反前述承诺导致目标公司向相关人员支付任何费 用的，应由乙方及/或丙方以现金方式足额补偿目标公司。 管规定的前提下，目标公司现有制度原则上维持不变，目标公司董事会、监事会、 股东大会的权限划分，原则上不变。 的特定对象发行股票，届时甲方、乙方均应积极参与该等发行，并以现金认购方 式参与认购；且发行完成后甲方持股比例应满足如下公式计算结果要求： 甲方（或其指定第三方）合计直接持有目标公司股份比例≥（乙方及其一致 行动人合计直接或间接持有目标公司股份比例+7%）。 第八条?违约责任 履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本 协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方（“守约方”）有权决定采 取以下一种或多种救济措施： 复履行。 果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务。 但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，守约方 可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自送达之日起生效。 违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，同时支付人民币?3,000?万 元的违约金。 违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，同时支付人民币?3,000?万 元的违约金。 按期支付价款且超过?10?日未支付的，乙方有权要求甲方按应付未付转让价款万 分之三每日计算违约金支付给乙方，甲方超过?1?个月未支付的，乙方有权单方终 止本协议并按照本协议约定追究甲方违约责任。 向甲方转让标的股份并办理完毕股份交割手续且超过约定期限?10?日仍未办理的， 甲方有权要求乙方按其已支付转让价款的万分之三每日计算违约金支付给甲方， 如乙方超过?1?个月未办理完成标的股份交割手续的，甲方有权单方终止本协议 并按照本协议追究乙方违约责任。 易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、上交所及结算公司） 未能批准或核准等任何一方不能控制且无法归责于任何一方的原因导致付款时 点延迟或致使标的股份不能按本协议的约定转让和/或过户的，最终导致本协议 无法履行或无法实现本协议项下甲方获得目标公司控制权目的的，不视为任何 一方违约。 他权利或救济。 行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使 权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。 效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议 的终止或解除而免除。 第九条?过渡期安排 次交易过渡期： 方并完成相关登记。 应尽之义务和责任，并不得因此损害目标公司以及其他股东之权利和利益。 方应确保其自身、目标公司集团在过渡期内不会发生下列情况（但在本协议签署 前，已经得到目标公司股东大会/或董事会有效批准并公开披露的事项或本协议 签署前已向甲方提供相关书面资料予以告知的事项除外）： 负担，或从事任何导致标的股份的权益发生任何不利变化的行为； 对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终 止现有主要业务； 置目标公司集团所投资企业的股权或增加权利负担，筹划或进行发行股份购买 资产、重大资产重组、向特定对象发行股票，或者发行债券、可转换债、设定认 股权或者设定其他可转换为股份的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购 目标公司的股份的权利； 第三方提供借款的协议或安排，但不包括日常经营所需的借款或贷款； 转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置目标公司集团单笔超过人民币壹佰万 元整（￥1,000,000.00）的资产（含无形资产）；但因正常生产、销售、经营管理所 产生的处置事项除外，届时应当按照目标公司集团的内部制度进行； 同或协议，且上述行为对目标公司集团或对本次交易产生不利影响的； 高级管理人员调整（因本协议约定或自然原因或监管规则变化而必须调整的除 外）、修改上市公司章程（为本次交易之目的或根据监管要求而修改的除外）； 及任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。 行以下义务： 最大限度内确保目标公司的资产及其运营不出现重大不利变化；乙方及/或其一 致行动人委派的董事应当对目标公司尽善良管理义务，确保目标公司集团以符 合法律、法规、规范性文件和良好经营惯例的方式保持正常运营，除已事先披露 情形外，不主动从事任何可能导致其现有许可、资质等发生变更或无效、失效、 被撤销的行为； 事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。 交割日前标的股份所对应的目标公司滚存未分配利润由交割日后的甲方享有）。 第十条?交割后安排 诺如下： 既有发展战略维持不变，即继续坚持“平台化、国际化、智能化”中长期发展战 略不变，正在建设和计划建设的各类平台化项目、正在设立和计划设立的境内外 经营机构、正在开展和计划开展的各类投资型业务等应继续推进。 业企业、 “一对多”服务行业经济和地区经济、 “多对多”服务一带一路跨境产业 协同的供应链业务模式不变，继续坚持供应链物流和供应链执行贸易为主导的 盈利模式不变。 本协议框架内制定书面管理指导意见，就目标公司财务、人事、资产、投资等管 理权限和管理关系进行明确，管理指导意见文本经目标公司董事会或股东大会 批准后执行。 支持措施： 基础上制定新的发展战略，但该新战略不应排斥或损害目标公司的原有战略、业 务规划和业务发展。 （如有）分批次注入目标公司，该等资产原则上应与目标公司的发展战略相吻合， 该等资产注入的决策应符合有关证券监管要求独立完成。 有）转移给目标公司来实施完成，该等项目原则上应与目标公司的发展战略相吻 合，且其经济性研究报告和相关立项指标完全能够满足目标公司的立项要求，该 等项目的决策应由目标公司按照有关证券监管要求独立完成。 必要的增信支持，该等支持应按照目标公司年度需求事先完成额度审批，并按需 及时响应办理。 务设施向目标公司开放优先使用权的，目标公司应按照市场价格、以协议方式使 用相关资源，使用方式包括并不限于临时付费使用、长期租赁使用、合作经营使 用等方式。 中欧班列“中间通道”（中国-里海-欧洲）和海外物流节点建设。 第十二条?协议的生效、变更和解除 条件全部满足之日起生效： 令甲方满意的结果； 规性确认文件； 签署本协议之一切必要授权； 局的审查（如需）。 强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调 整本协议的生效条件。 方可协商调整相关交易安排并签署补充协议等书面协议。 否则，对其他方均不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参 照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形 式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不 影响当事人要求损害赔偿的权利。 管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、国家市场监管管理总局、 上交所及结算公司）的要求变更本协议项下相关条款或本次交易相关条件的，各 方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更。 致书面同意解除本协议的日期解除。 易产生重大不利影响的事项，甲方有权单方解除本协议并不承担违约责任。 （如需），本协议应当自国家市场监督管理总局出具不予通过意见之日起解除。 因本款约定导致协议被解除的，各方互不承担违约责任。 协议应当自有权国有资产监管管理部门做出不批准决定之日起解除。因本款约 定导致协议被解除的，各方互不承担违约责任。 交所出具不予通过意见之日起解除。因本款约定导致协议被解除的，各方互不承 担违约责任。 条的规定解除，本协议各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必 需的行动或应其他方的合理合法要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文 件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。 四、对上市公司的影响 本次交易完成后，公司控股股东将由雅仕集团变更为湖北国贸，实际控制人 由孙望平先生变更为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易意在 为公司引入具备国有资产及产业背景的控股股东，优化公司股东结构，完善公司 治理，推动公司业务快速发展，进一步增强公司竞争实力，提高公司的盈利能力， 有利于上市公司长远发展以及战略目标的实现，不存在损害公司和中小投资者 利益的情形。 本次控股股东及实际控制人的变更不会导致公司主营业务发生重大变化， 不会对上市公司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性。 五、本次交易所涉后续事项及风险提示 《上市公司收购管理办法》 《上海证券交易 所股票上市规则》 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 《上海证券交易 所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、 法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。 义务人将严格履行权益变动报告义务，所涉及的《详式权益变动报告书》和《简 式权益变动报告书》将按照规则予以披露。 （如需） ，能否通过前述审批存在不确定性。 登记等手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。 同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的 交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存 在不确定性。 无法继续推进的风险。 规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，理性投资。公司指 定的信息披露媒体为《中国证券报》 《上海证券报》 《证券时报》 《证券日报》及 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关事项均以公司在上述指定媒体披 露信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 上海雅仕投资发展股份有限公司 董???事???会