来源 :中国经济网2022-11-03
水发派思燃气股份有限公司（简称“水发燃气”，603318.SH）昨晚发布关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有条件通过暨公司股票复牌的公告。2022年11月2日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开2022年第18次并购重组委工作会议，审核水发燃气发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）事项。根据会议审核结果，公司本次重组事项获得有条件通过。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司股票停复牌规则》等相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：水发燃气，股票代码：603318）将自2022年11月3日（星期四）开市起复牌。
9月16日，水发燃气发布发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)。本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。水发燃气拟通过发行股份的方式购买水发控股持有的鄂尔多斯水发40.21%股权；同时，水发燃气拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过11000万元，募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后将用于偿还有息负债。本次交易完成后，水发燃气将持有鄂尔多斯水发100%股权，鄂尔多斯水发成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，评估机构以2022年4月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标的公司100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2022年4月30日，鄂尔多斯水发经审计的股东全部权益账面价值为99296.84万元，评估值为113816.79万元，评估值较账面价值增值14519.94万元，增值率14.62%。本次交易双方以上述经山东省国资委核准的评估价值为定价依据，并经友好协商确定鄂尔多斯水发40.21%股权的交易对价为45768.96万元。上市公司拟向交易对方以发行股份的方式支付交易对价。
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过11000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后拟用于偿还有息负债，用于偿还有息债务的金额不超过本次交易作价的25%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或自筹资金等方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共同享有。
本次非公开发行股份募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后拟用于偿还有息负债，用于偿还有息债务的金额不超过本次交易作价的25%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或自筹资金等方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
本次交易前，水发众兴为上市公司控股股东，山东省国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，水发众兴仍为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人仍为山东省国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
本次交易前，上市公司围绕天然气应用领域形成了LNG、城镇燃气运营、分布式能源综合服务、燃气设备制造四大业务板块，其中，LNG生产的主要单位即为本次交易的标的公司鄂尔多斯水发。本次交易完成后，鄂尔多斯水发由上市公司控股子公司变为全资子公司，上市公司主营业务范围未发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。
本次交易的独立财务顾问为中泰证券股份有限公司，项目主办人为苏天萌、赵月。