来源 :界面新闻2023-02-14
福鞍股份2月14日公告，公司于当日收到上海证券交易所关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的问询函，被追问涉及标的公司估值、经营情况、核心竞争力、历史沿革等方面的多个问题。问询函指出，1月31日，公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。本次草案较公司前次草案发生重大调整，交易作价由36亿元下调至22.5亿元，股份发行价格由每股20.94元下调至每股16.73元，股份发行数量、业绩承诺金额、评估及审计基准日、配募金额等均发生调整。草案显示，本次交易采用收益法评估，以2022年10月31日为评估基准日，收购标的天全福鞍碳材料科技有限公司（以下简称”标的公司“）的评估价值为22.57亿元，前次草案以2022年3月31日为评估基准日，标的公司的评估价值为35.58亿元。
问询函要求公司按月补充披露标的公司2022年1月至12月、2023年1月负极材料石墨化加工业务加工费平均单价；说明相关加工费价格是否存在持续下滑的可能，本次评估预测是否已充分考虑加工费价格下滑的影响；进一步说明加工费价格下行对标的公司业绩承诺实现的影响并充分提示风险。
同时，问询函还要求公司结合草案与前次草案收益法评估所使用的主要假设、关键参数的差异及原因，说明两次估值差异较大的原因及合理性；公司董事、监事、高级管理人员说明在前期做出收购决策时是否已充分考虑导致标的公司估值下降的主要因素，是否勤勉尽责，充分维护公司及中小股东权益；说明在短期内重启重组事项的主要考虑，是否为满足控股股东资金需求，是否涉嫌利益输送。
此外，问询函还要求公司结合标的公司业务模式、信用政策及销售对象的变化情况，说明应收账款金额持续增长，应收账款周转率持续下滑的主要原因，是否存在扩大赊销比例、放宽客户资质以扩大销售额的情形；说明目前标的公司是否存在流动性风险，以及标的公司拟采取何种措施改善财务状况等。