今日，福鞍股份(603315.SH)股价下跌，截至收盘报18.95元，跌幅2.22%。
昨日晚间，福鞍股份披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股票募集配套资金两部分。
关于发行股份及支付现金购买资产，福鞍股份拟发行股份及支付现金购买福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮合计持有的天全福鞍100%股权，本次交易完成后，天全福鞍将成为公司的全资子公司。
根据中企华评估出具的《天全福鞍评估报告》，以2022年10月31日为评估基准日，选取收益法对标的公司天全福鞍股东的所有权益进行评估，标的资产的评估值为225,669.96万元。以评估值为基础，经交易各方友好协商，标的资产天全福鞍100%股权的交易作价确定为225,000.00万元。标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的利润。标的资产的交易对价为225,000.00万元，其中以发行股份的方式支付对价190,500.00万元，占交易对价的84.67%，以支付现金的方式支付对价34,500.00万元，占交易对价的15.33%。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日。经交易各方友好协商，并兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格确定为16.73元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次发行股份的数量根据以股份支付的标的资产交易价格除以发行价格确定，不足一股的部分向下取整。每一交易对方取得股份数量=以股份方式向每一交易对方支付的交易作价/本次发行价格。根据标的资产的交易作价及以股份方式支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为113,867,302股，具体情况如下：
根据福鞍股份与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，业绩补偿义务人承诺，天全福鞍2023年度、2024年度和2025年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）分别不低于人民币11,900.00万元、30,100.00万元、36,900.00万元，即2023年度当期累计净利润不低于11,900.00万元，2024年度当期累计净利润不低于42,000.00万元，2025年度当期累计净利润不低于78,900.00万元。三年业绩承诺期归属于母公司所有者的累计净利润不低于78,900.00万元。
本次交易福鞍股份在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过7.60亿元。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%，即不超过92,107,879股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付本次交易现金对价及补充上市公司流动资金，具体用途如下：
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日福鞍股份股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由福鞍股份董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。
本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市。本次交易的交易对方中，福鞍控股为公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。
本次交易前，福鞍股份主要从事烟气治理工程服务和能源管理工程服务，以及重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售。本次交易完成后，天全福鞍将成为公司的全资子公司，公司主营业务将新增锂电池负极材料石墨化加工业务。
本次交易的独立财务顾问为第一创业证券承销保荐有限责任公司（简称“一创投行”），项目主办人为张德平、付林。
福鞍股份同日披露的《前次募集资金使用情况报告》显示，经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕666号）核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行方式，向特定对象非公开发行普通股（A股）股票19,950,901股，发行价为每股人民币17.19元。截至2017年10月25日，公司共募集资金342,955,988.19元，扣除发行费用11,978,951.09元后，募集资金净额为330,977,037.10元。
根据中国证券监督管理委员会证监许可﹝2019﹞1360号文核准，公司以发行股份方式购买辽宁中科环境监测有限公司持有的辽宁冶金设计研究院有限公司(以下简称设计院)100%的股份。本次交易的标的资产作价113,633.35万元，以向交易对方发行股份的方式支付交易对价113,633.35万元，发行股份购买资产的价格为13.05元/股，发行股份数量为87,075,363股。本次认缴股款总额为人民币1,136,333,500.00元，其中：股本87,075,363.00元，扣除发行费用人民币6,237,735.85元（不含税）后计入资本公积1,043,020,401.15元，辽宁中科环境监测有限公司以持有的辽宁冶金设计研究院有限公司的股权出资。本次发行股份购买资产未涉及配套募集资金。
福鞍股份于2022年10月28日披露了2022年第三季度报告。去年前三季度，公司实现营业收入701,440,482.40元，同比增长15.54%；实现归属于上市公司股东的净利润34,383,561.07元，同比下降31.73%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润28,618,005.12元，同比下降41.89%；经营活动产生的现金流量净额为30,325,913.29元，同比增长133.78%。
去年第三季度，公司实现营业收入275,147,307.55元，同比增长26.92%；实现归属于上市公司股东的净利润10,662,201.34元，同比增长1.32%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,665,221.12元，同比下降21.54%。
