来源 :中国经济网2022-11-04
中国经济网北京11月4日讯辽宁福鞍重工股份有限公司（简称“福鞍股份”，603315.SH）昨晚发布关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告。2022年11月3日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开2022年第19次并购重组委工作会议，对福鞍股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，本次交易未获得通过。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司股票停复牌规则》等相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：福鞍股份，股票代码：603315）将于2022年11月4日（星期五）开市起复牌。
福鞍股份称，目前，公司尚未收到中国证监会不予核准的正式文件，公司将在收到中国证监会相关核准文件后及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
10月20日，福鞍股份发布发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)修订稿。上市公司拟发行股份及支付现金购买福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮合计持有的天全福鞍100%股权，本次交易完成后，天全福鞍将成为上市公司的全资子公司。
本次交易前，福鞍股份主要从事烟气治理工程服务和能源管理工程服务，以及重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售。本次交易完成后，天全福鞍将成为福鞍股份的全资子公司，福鞍股份主营业务将新增锂电池负极材料石墨化加工业务。
本次交易的交易对方中，福鞍控股为福鞍股份的控股股东，故本次交易构成关联交易。
根据中企华评估出具的《天全福鞍评估报告》，以2022年3月31日为评估基准日，选取收益法对标的公司天全福鞍股东的所有权益进行评估，本次交易的标的公司评估和增值情况如下：
根据中企华评估出具的《天全福鞍评估报告》，以2022年3月31日为评估基准日，标的资产的评估值为35.58亿元。以《天全福鞍评估报告》的评估值为基础，结合魏福俊在评估基准日后对标的公司实缴出资4500万元，经交易各方友好协商，标的资产天全福鞍100%股权的交易作价确定为36亿元。标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的利润。标的资产的交易对价为36亿元，其中以发行股份的方式支付对价29.35亿元，占交易对价的81.53%，以支付现金的方式支付对价6.65亿元，占交易对价的18.47%。
本次交易福鞍股份在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过10.65亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%，即不超过9210.79万股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付本次交易现金对价和补充上市公司流动资金，具体用途如下：
本次发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值1.00元。本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日福鞍股份股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次交易的独立财务顾问为海通证券股份有限公司，项目主办人为阮春煜、康波迩。