2022年8月9日，福鞍股份（603315.SH）发布重大资产重组草案，拟以36亿元对价收购主营业务为石墨化负极材料加工业务的天全福鞍100%股份。
近日，福鞍股份披露了对证监会反馈意见的回复，不仅详尽回应了关于公司协同经营、溢价收购等问题，更进一步强调了公司未来在石墨化产能、建设、研发、降本增效、客户营销等角度的布局和经营，充分看好新能源与锂电行业，积极为企业资产与价值增长构筑起第二增长曲线。
36亿收购始末：完善石墨化负极产业布局重要一步
8月初，福鞍股份在重大资产重组草案称，拟以36亿元收购天全福鞍100%股权。其中，以发行股份的方式支付对价29.35亿元，以支付现金的方式支付对价6.65亿元。
在发行股份及支付现金购买资产的同时，福鞍股份还拟向不超过35名特定投资者定向发行股份数量不超过9210.79万股，募集配套资金不超过10.65亿元，用于支付本次交易现金对价部分和补充上市公司流动资金。
根据上市公司签署的业绩补偿协议，福鞍控股等交易对方承诺，天全福鞍在2022年度、2023年度、2024年度和2025年度实现净利润分别不低于1.88亿元、4.94亿元、5.60亿元和5.61亿元，四年业绩承诺期累计承诺净利润不低于18.03亿元。
本次重大重组方案将成为福鞍股份完善石墨化负极产业的一次重要布局，在本次交易完成后，天全福鞍将正式并入福鞍股份的经营版图，为公司注入负极材料石墨化加工业务模块，助力母公司加快产业升级的步伐。
建设与产能：双重盈利动能，溢价11倍收购仍为当前优选
资料显示，天全福鞍成立于2019年5月，主要为锂电池负极材料厂商提供石墨化加工服务。虽然成立不足三年时间，被锂电赛道带火的天全福鞍已经实现了盈利。截止2022年一季度末，天全福鞍的实收资本为2.05亿元，账面净资产为2.86亿元。
受到外界质疑的是，本宗收购案的整体评估值为35.58亿元，较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益2.86元，增值了32.73亿元，增值率为1,146.21%。
对此，福鞍股份在公告中回复称，由于天全福鞍成立时间较短且经营积累较少，导致了净资产金额较低，使得溢价倍数超过同行业并购案。但结合天全福鞍目前在建的生产线及未来达产后快速释放的产能量，以及上下游稳定的客户订单去消化产能，天全福鞍未来有非常强大的盈利动能。
全景网获悉，在生产建设方面，天全福鞍已经规划三期生产线建设，分别为：一期项目建设2条年产1万吨锂离子电池高端人造石墨负极材料生产线，目前已经全面达产，实现年产值约4亿元；2021年再次规划建设二期生产线，为4条1万吨生产线及配套附属设施，建成投产后天全福鞍的年产能将达到6万吨。与此同时，天全福鞍还同步启动了第三期生产线建设计划，拟再建设年产6万吨的人造石墨负极材料生产线。
以上三期全部建成后，天全福鞍累计年产负极材料可达到12万吨，实现年产值超过24亿元。
从产能角度来看，2021年，天全福鞍的产能利用率为80.27%，较2020年大幅上升，已基本实现负极材料石墨化的常态化生产。2022年第一季度，天全福鞍的产能利用率继续攀升，达到96.23%，基本实现满负荷生产。
作为锂电池行业链条中的一部分，石墨化业务盈利能力较强，且天全福鞍的业务规模处于快速上升期，随着天全福鞍在建产能的持续释放，经营规模以及盈利水平将得到持续提升。
行业：石墨化产能供不应求，未来产能可充分消纳
当下，国内的石墨化产能头部效应较为明显，主要集中在头部的负极材料厂商以及部分规模较大的第三方石墨化加工企业。国内的负极材料厂商虽然一再加速布局，但石墨化产能目前仍然面临供不应求的局面。据申万宏源研报数据，预计到2022年末，整体来看，天全福鞍的石墨化加工产能排名行业第七，市场占有率为3.17%。
从负极材料整体行业来看，国内的主要生产企业包括贝特瑞、杉杉股份、璞泰来、凯金能源、翔丰华、中科电气以及尚太科技七家。在这七家主要负极厂商中，尚太科技由于自身石墨化产能较为充足，外部石墨化加工采购数量较少。除尚太科技外，天全福鞍与其余六家主要负极材料厂商均已建立合作关系。
目前，天全福鞍提供石墨化加工服务的主要客户包括贝特瑞、凯金能源、杉杉股份、翔丰华、中科电气等国内主要的负极材料厂商，并且已与贝特瑞、凯金能源签署了长期合作协议。2021年以及2022年上半年，天全福鞍从这六家主要负极材料厂商取得的石墨化加工收入，占当期营业收入的比例分别为63.34%以及82.63%，这六家企业已经成为天全福鞍最主要的客户群体。其中，凯金能源是天全福鞍2021年度以及2022年第一季度第一大客户，销售占比接近50%。
天全福鞍的石墨化生产线建成后，预计将主要为四川瑞鞍提供石墨化加工服务，基于四川福瑞4.8万吨石墨化产能规划以及四川瑞鞍目前5万吨负极材料成品产能，未来，来自于天全福鞍的石墨化产能预计将被充分消纳。
全球负极产能92%来自中国，国内企业加速布局石墨化自给
随着全球能源转型加速，锂电池出货量一直保持着高速增长。据EVTank数据，2021年，全球锂电池出货量为562.4GWh，同比大幅增长91.0%，2016至2021年复合增速达35%。
从全球负极材料产量来看，2021年全球负极材料产量大幅上升。据统计，2021年，全球负极材料产量为87.88万吨，同比增长63%。其中，我国生产负极材料81.09万吨，同比增加76%，在全球市占率由85%进一步提升至92%。
目前，我国的主流负极材料以石墨为主，2021年石墨在负极材料中市占率约98%，其中人造石墨占比超过80%。根据同行业公开数据测算，以人造石墨负极为例，原材料成本、石墨化委外加工成本及其他成本分别约占比30%、60%、10%，其中，负极包覆材料约占原材料成本的10%，即总成本的3%左右。
也就是说，石墨化的委外加工成为了负极材料成本上的一座大山。负极头部企业如贝特瑞、翔丰华、杉杉股份等企业，均大力度加码人造石墨化，以期降低成本传导，形成一体化优势。
在负极一体化的产业链推进中，拥有成熟、稳定、高效的石墨化加工业务模块，将成为负极材料企业的决胜之策。在此基础上，与贝瑞特进行深度合作的天全福鞍，不仅搭上了行业供需紧俏的列车，更是成为了石墨化加工的关键环节。
未来，在新能源、锂电依旧供需紧张、企业疯狂扩产的大背景下，天全福鞍只要能按时完成生产线建设、快速达到满负荷运作，前文提及的三年12.42亿元的净利润承诺也就不难实现。
多措并举，积极培育第二增长曲线
事实上，受限于钢铸件材料成本价格上升，传统业务模块已经不能支撑福鞍股份的发展，因此福鞍一直在积极布局其他业务板块，以帮助企业扩容增收。
根据福鞍控股集团官网显示，公司于2004年成立，2015年登陆A股，以钢铸件环保为核心业务，并于2019年通过融资收购辽宁冶金设计研究院（下简称：设计院），正式进军环境治理领域。
受益于国家双碳减排政策，福鞍股份的烟气治理业务成效斐然，这一点在其2021年财报中已有充分显示。报表称，2021年福鞍股份总营收约9.51亿元，其中最主要的营收来自设计院的环境治理业务，占比64.63%，铸造行业占比33.24%，天然气销售占比1.73%。
同时，全景网注意到，福鞍也开始了对锂电负极赛道的培育。2021年末，福鞍与负极龙头企业贝特瑞合资成立四川瑞鞍新材料股份有限公司，建立10万吨负极材料生产线。本次收购天全福鞍的举措，也旨在为瑞鞍公司打造配套的上下游石墨负极一体化产能，由此培育公司的第二增长曲线。
业内人士指出，当负极石墨化业务版图再次扩容完善，公司与贝特瑞等龙头企业深度结合后，未来将有望凭借新能源热门赛道，成为母公司盈利支柱。特别是待2023年末天全福鞍满产后，所释放的产能将在贝瑞特负极产业链中发挥出巨大的协同作用，并为母公司福鞍股份带来丰厚的营收，实现第二曲线飞跃式增长。