来源 :经济参考网2022-08-10
福鞍股份近日发布公告称，公司拟发行股份及支付现金购买天全福鞍100%股权，交易作价36亿元，溢价超过11倍。交易完成后，天全福鞍将成为福鞍股份的全资子公司，福鞍股份主营业务将新增锂电池负极材料石墨化加工业务。
11倍溢价收购天全福鞍100%股权
公告显示，福鞍股份拟发行股份及支付现金购买福鞍控股(福鞍股份控股股东)、李士俊、李晓鹏、李晓飞等合计持有的天全福鞍100%股权。此次交易中，标的资产天全福鞍100%股权的交易作价确定为36亿元。此次交易中，福鞍股份以发行股份的方式支付对价29.35亿元，占交易对价的81.53%，以支付现金的方式支付对价6.65亿元，占交易对价的18.47%。交易完成后，天全福鞍将成为福鞍股份的全资子公司。
值得一提的是，本次交易中，标的公司天全福鞍的整体评估值为35.58亿元，较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益2.86亿元，增值额为32.73亿元，增值率为1146.21%。
此外，福鞍股份拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过10.65亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过0.92亿股。本次发行股份购买资产的发行价格确定为20.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
资料显示，福鞍股份一直致力于开发、研制、生产大型核心高技术含量的重型铸钢件。本次交易前，公司主要从事烟气治理工程服务和能源管理工程服务，以及重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售。
标的公司天全福鞍主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务，是国内第三方石墨化加工企业中产能较大的企业之一，服务于包括贝特瑞、杉杉股份、凯金能源、中科电气、翔丰华等在内的国内主要负极材料厂商。
福鞍股份表示，本次交易完成后，公司将以天全福鞍为抓手，以负极材料石墨化加工业务为基础，深耕锂电池负极材料行业，实现上市公司产业升级，进一步拓展发展空间。
短期内负债规模大幅增加
公告同时披露，本次交易完成后，福鞍股份备考的资产规模较交易前有所增长。同时，考虑到公司需向交易对方支付6.65亿元的现金对价，导致公司备考的负债规模大幅上升；与此同时，本次交易系同一控制下的企业合并，交易对价超出标的资产账面价值的部分，将冲减上市公司资本公积和盈余公积，进而导致公司备考归属于母公司所有者的权益较交易前有所下降。
值得一提的是，福鞍股份在公告中披露的报告期(2020年度、2021年度以及2022年第一季度，下同)财务数据显示，报告期各期末，公司负债结构中的流动负债占总负债比例均超过90%，其中主要由短期借款、应付票据、应付账款、合同负债构成。
其中，2021年末，福鞍股份负债规模较前一年度明显增加，因此资产负债率从2020年末的35.93%提升至45.22%；同时，因负债规模的提升，公司的流动比率、速动比率均较2020年末有所下降。
公告披露，本次交易完成后，福鞍股份负债规模将进一步增加，资产负债率也将相应提升，预计交易后将上升至67%(备考合并)。
公告同时表示，收购天全福鞍短期将提高上市公司资产负债率，并增加财务费用。但长期来看，该等事项有利于公司产业转型升级，深化锂电池产业链布局，并实现良好的投资收益，增强全体股东回报。