从新“国九条”到减持新规，监管部门正不断加大提升上市公司质量、夯实长期投资信心的力度。
近日，证监会正式发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（下称《减持管理办法》），同步修订了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（下称《持股变动规则》），旨在严格规范大股东尤其是控股股东、实际控制人减持，坚决防范各类绕道减持等突出问题。
事实上，2023年8月，证监会就已发文进一步规范股份减持行为，要求上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。但截至目前，根据数据统计，仍超过250家上市医药企业触及减持新规，其中存在破发的情形占比近半数。
高风险、高投入、周期长是医药行业显著的三大特征，也让生物医药企业成为新股/次新股破发的重灾区。公开数据显示，截至2024年春节前最后一个交易日，100只生物医药超募个股中有67只破发，平均破发幅度为37.32%。面对医药创新的高度不确定性，部分股东择机减持套现，诱发上市药企股价震荡，向市场传递了极为负面的影响。
对此，通过进一步细化控股股东、实际控制人减持的具体标准，明确规定控股股东、实际控制人的减持与上市公司市场表现和分红情况挂钩，对技术性离婚减持、转融通出借、融券减持等各类“花式”减持严厉打击等举措，《减持管理办法》全面完善减持规则体系，严格规范大股东减持行为，将让违规者付出相应代价。
从此次减持新规中，业界看到监管部门向市场传递的强烈监管信号。业内人士表示，《减持管理办法》将原有的规范性文件上升为规章，极大增强了市场约束力。在严格规范大股东的减持行为下，大规模抛售风险有望降低，有助于维护市场交易秩序，推动资本市场的繁荣和健康发展。
01
规则体系进一步完善细化
针对性回应市场突出问题
减持制度是资本市场的一项重要基础性制度。近年来，证监会坚持资本市场一般规律与国情市情相结合，持续深化对股东减持行为的认识，不断评估完善减持制度，逐步形成较为成熟、相对稳定的制度架构，陆续出台了《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》等文件。
与此同时，为进一步加强对股东减持行为的规范，维护市场交易秩序，严格规范大股东减持行为，在上述文件要求下，证监会在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（下称《减持规定》）基础上起草了《减持管理办法》，同步修订了《持股变动规则》，并于2024年4月12日至4月27日向社会公开征求意见。
值得注意的是，《减持管理办法》以规章的形式发布，法律位阶的提升使其权威性、约束力极大增强，市场预期更加明确。此外，证监会还将《减持规定》中规范董监高减持的相关要求移至《持股变动规则》，并做好与《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》的衔接，形成“1+2”规则体系。
总体来看，《减持管理办法》共三十一条，基本保持《减持规定》的框架和主体内容，有针对性地对市场反映的突出问题做出调整完善。
在严格规范大股东减持方面，《减持管理办法》明确控股股东、实际控制人在破发、破净、分红不达标等情形下不得通过集中竞价交易或者大宗交易减持股份；增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务；要求大股东的一致行动人与大股东共同遵守减持限制；优化大股东禁止减持的情形，明确控股股东、实际控制人在上市公司和自身违法违规情形下都不得减持，一般大股东在自身违法违规情形下不得减持。
值得注意的是，具体到减持与分红的关系，《减持管理办法》明确，存在下列情形的，控股股东、实际控制人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份：最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额，低于同期年均归属于上市公司股东净利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算。对于医药行业常见的破发、破净情况，《减持管理办法》也同样作出了系列明确。
市场分析人士认为，新规将减持与分红挂钩后，可促使上市公司尽量多分红，之前不达标企业会加大分红力度，以满足监管要求。此外，新规还围堵了之前的漏洞，在公司股价破发、破净时，大股东无法再优先考虑减持，而是需要想办法“挽救”公司。
显而易见，《减持管理办法》的出台有助于构建更为健全的市场监管体系，防范和减少市场操纵及内幕交易等违法违规行为，提高市场交易的公正性和透明度，保障投资者权益；同时有助于减少市场波动，营造更加稳定的资本环境，促进资本市场的健康长久发展。
02
“花式”减持遭全面封堵
超七成药企开始履约回购
数据显示，截至目前，自上市首日以来，超过330家A股医药企业均发生过大股东减持行为，赛诺医疗、普利制药、英科医疗、蓝帆医疗、信邦制药、鹭燕医药6家企业被大股东减持次数皆超过百次，其中赛诺医疗高达372次。在2023年，药明康德是被大股东减持金额最多的医药上市公司，减持股票金额超过百亿元；汇宇制药、华康医疗等皆被大股东减持比例超过10%。
针对此前市场中出现的“花式”减持行为，《减持管理办法》也进行了更为细化的明确规定，进一步封堵。例如因离婚、法人或非法人组织终止、公司分立等原因减持股份后，新规要求相关方应当持续共同遵守减持限制；一致行动关系解除后各方在6个月内继续共同遵守减持限制；协议转让后受让方锁定6个月，丧失大股东身份的出让方在6个月内继续遵守相关限制。
值得一提的是，修订后的《持股变动规则》，吸收整合了《减持规定》中有关规范董监高减持股份的要求，进一步明确董监高离婚分割股票后各方持续共同遵守原有的减持限制；同时也优化了禁止买卖股票的窗口期，支持董监高依法增持股份。
此外，证监会也明确司法强制执行、质押融资融券违约处置等按照减持方式的不同遵守《减持管理办法》，强调司法强制执行被动处置的预披露时点；禁止大股东融券卖出或者参与以本公司股票为标的物的衍生品交易，禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出。不止如此，对于违规减持的上市公司，证监会还要求责令购回违规减持部分并向上市公司上缴价差。
随着新规落地，此前一直走在减持套现路上的上市药企股东们将得到有力监管。2022年5月，药明康德发布公告称公司股东上海瀛羽收到证监会的《行政处罚事先告知书》，由于上海瀛羽未按规定履行信息披露义务及转让股票不符合法律，被给予警告并处以2亿元的罚款，刷新了A股历史上因违规减持遭罚款金额的最高纪录。巨额罚单背后，是监管部门一直以来对资本市场各类违规减持行为的“零容忍”。
在新“国九条”出台后，《减持管理办法》的发布让上市公司减持细则又得以再度明确。在业内看来，通过这些措施，有望构建一个更加规范的资本市场，为投资者提供了更加安全、公平、透明的投资环境，有助于进一步激发市场活力，从而推动市场持续健康发展。
自证监会针对违规减持现象整治以来，医药行业反应积极，诸多上市公司暂停减持计划，也有多家公司发布股份回购计划。不完全统计，在A股市场，截至4月15日，126家医药生物公司发布了回购预案，超七成公司已经开始履约回购。其中，药明康德、康缘药业等77家公司正在实施回购，长春高新、羚锐制药、东阿阿胶等14家公司则已经回购完毕。此外，另有35家公司的回购事项尚处于董事会预案或股东大会通过阶段。
可以预见的是，证监会将持续强化对股东减持行为的监管，严厉打击、从严惩处违规减持行为，维护市场交易秩序，医药上市企业股东过去“变相减持”“花式减持”的行为将无所遁逃。