近日，上交所对大参林医药集团股份有限公司（证券简称：大参林；证券代码：603233.SH）予以六个月内不接受提交的证券发行上市申请文件，对其实控人柯云峰、柯康保、柯金龙及董事兼总经理柯国强、董秘梁润世予以公开谴责。同时，相关保荐人及律所被监管警示，项目执业人员被通报批评。
在大参林申请向特定对象发行股票过程中，其子公司茂名大参林连锁药店有限公司（以下简称：茂名大参林）、董事兼共同实控人柯金龙因涉嫌单位行贿罪被依法提起公诉，但大参林及相关中介机构未按规定及时向上交所报告相关事项并申请审核中止。
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大参林被暂停发行6个月，实控人被公开谴责
近日，上交所对大参林下发《纪律处分决定书》（以下简称：《决定书》）。《决定书》显示，2023年3月27日，上交所受理了大参林向特定对象发行股票的申请。在审核过程中，大参林申请撤回申报材料，上交所于2024年1月31日作出终止审核决定。
柯金龙于2016年8月18日至2024年2月9日任大参林董事。经查明，2023年8月18日，在大参林发行上市申请过程中，其全资子公司茂名大参林收到广东省茂名市监察委员会下发的《立案通知书》，载明茂名大参林受到立案调查；2023年8月24日，收到广东省茂名市公安局电白分局下发的《拘留通知书》，载明柯金龙受到刑事拘留；2023年11月23日，收到广东省茂名市电白区人民检察院《起诉书》，载明茂名大参林、柯金龙因涉嫌单位行贿罪被依法提起公诉。
上述事项发生后，大参林未按规定及时向上交所报告并申请审核中止，直至2024年3月14日，大参林才通过保荐人向上交所报告上述事项。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》相关规定，大参林全资子公司被监察机关立案调查、实控人之一兼时任董事因涉嫌贿赂犯罪被司法机关立案侦查相关事项，影响发行上市条件，属于应当及时向交易所报告并申请中止审核的重大事项。
具体而言，据《上市公司证券发行注册管理办法》第1条第四款规定，上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的，上市公司不得向特定对象发行股票。
据《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条、第三十六条，发行人生产经营应符合法律、行政法规的规定，董监高应不存在最近三年内因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查且尚未有明确结论意见等情形。相关主体涉嫌被司法机关侦查尚未结案的，发行人、保荐人应当及时书面报告交易所或者证监会，交易所或者证监会应当中止相应发行上市审核程序或者发行注册程序。
鉴于上述违规事实和情节，根据相关规定，上交所对大参林予以六个月内不接受提交的证券发行上市申请文件，对大参林的实控人兼时任董事长柯云峰、共同实控人兼时任董事柯康保、柯金龙及时任董事兼总经理柯国强、时任董事会秘书梁润世予以公开谴责。
同时，由于大参林本次定向发行项目的保荐机构中信建投证券股份有限公司、项目律师北京市金杜律师事务所未按规定及时向上交所报告并申请审核中止，存在职责履行不到位的情形，上交所对两个中介机构予以监管警示，并对相关保荐代表人、签字律师予以通报批评。
“暂未造成较大影响”故未及时披露，还是故意隐瞒？
2024年3月，大参林发布《关于涉及诉讼的公告》及补充公告，披露了子公司茂名大参林及实控人柯金龙因涉嫌单位行贿罪被起诉、柯金龙处于拘留状态的信息。
大参林表示，该诉讼涉及茂名大参林历史的批发业务，公司主营业务集中在连锁药店零售业务。2020-2022年，公司对涉案客户的销售额占公司收入比例分别为0.25%、0.20%和0.15%，占比较低。柯金龙目前未在公司担任任何管理职务，不参与公司任何的经营管理事务，本次柯金龙涉及诉讼的事项，不会对公司的正常生产运营产生重大不利影响。
同时，大参林在公告中致歉称，公司错误地认为该事项对公司生产经营暂未造成较大影响，同时因案件还在审理过程中尚未判决，公司对于相关信息披露要求把握不准确，未及时进行公告，公司就本次事件所造成的负面影响表示真诚的歉意。
2024年4月，因大参林未及时披露上述事项，涉嫌信披违规，广东证监局对大参林、柯云峰、柯国强、梁润世采取监管谈话的行政监管措施，上交所对大参林、柯云峰、柯国强、梁润世予以监管警示。
2024年4月12日，大参林发布公告表示，收到法院下发的《刑事判决书》，被告单位茂名大参林犯单位行贿罪，判处罚金400万元；被告人柯金龙犯单位行贿罪，判处有期徒刑三年六个月，并处罚金50万元。被告单位及被告人决定提起上诉。
据上交所下发的《决定书》，大参林及相关责任人曾提出异议表示，未及时报告前述事项，系大参林及相关责任人对相关规则理解错误造成，后已主动撤回申请材料，并已经计划不再推进再融资。柯金龙已辞任董事且不在公司担任管理职务，而茂名大参林对公司重要性较低，未对公司运营产生影响。此外，柯云峰、柯国强称未负责再融资具体事项，柯康保、柯金龙称其未参与公司经营。
上交所认为，大参林及相关责任人于2023年8月已经知悉相关立案侦查事项，但经过内部商议决定暂时不对外公开，以致大参林在2023年9月、12月签署更新的募集说明书、董事会决议等申报文件中，均未披露报告相关事项，隐瞒主观故意明显。
相关责任人在听证中明确承认知悉并决定隐瞒相关事项，所称不参与公司经营、不负责融资事项等异议理由不能成立，大参林及相关责任人所称撤回申请材料、不再推进融资、对规则理解有误等，不影响违规事实成立及责任承担。