来源 :中国经济网2022-10-28
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（简称“雪峰科技”，603227.SH）昨晚发布关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核有条件通过暨公司股票复牌的公告。2022年10月27日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开2022年第17次并购重组委工作会议，对雪峰科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重组”）进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组事项获得有条件通过。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司股票停复牌规则》等相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：雪峰科技，股票代码：603227）将自2022年10月28日（星期五）开市起复牌。
10月22日，雪峰科技发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏合计持有的玉象胡杨100.00%股权。本次交易完成后，玉象胡杨将成为上市公司的全资子公司。
其中，雪峰科技拟向沙雅瑞杨支付100%现金对价，向新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏支付65%股权对价及35%现金对价。本次发行股份购买资产的股份价格为5.54元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
根据卓信大华出具并经自治区国资委备案的《资产评估报告》，本次评估以2021年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，并选取资产基础法评估结果为最终评估结论。根据前述评估结果，并经交易各方协商，本次交易标的资产玉象胡杨100%股权最终确定交易价格为210632.70万元。
雪峰科技拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。
本次募集配套资金规模不超过80000万元，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用等。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
雪峰科技于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由受让方享有。
本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。上市公司控股股东新疆农牧投为本次交易的交易对方。根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，本次交易构成关联交易。
10月22日，雪峰科技发布的国泰君安证券股份有限公司关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）显示，国泰君安证券股份有限公司为独立财务顾问，项目主办人为胡时阳、王亚沁、郝世鹏。