来源 :经济参考报2023-11-07
在发布定增重组预案差不多半年后，11月5日晚间，日播时尚公告称，终止通过资产置换和发行股份的方式购买锦源晟100%股权并向特定投资者发行股份募集配套资金事项。就此，“锂电大佬”梁丰旗下锂电正极业务借壳上市的计划宣告搁浅。11月6日，日播时尚开盘跌停。
新能源电池公司欲“借壳”女装公司
日播时尚此次定增重组事项开始于今年5月份。
5月15日，日播时尚发布预案称，公司拟通过资产置换和发行股份的方式购买上海锦源晟新能源材料有限公司（简称“锦源晟”）100%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金（简称“本次交易”）。本次交易完成后，锦源晟将成为日播时尚的子公司。
日播时尚本次交易包括上市公司控制权转让以及重组上市交易两大事项，重大重组完成后实际上将实现梁丰旗下锂电正极业务锦源晟的借壳上市。公告显示，本次交易预计构成重组上市。本次重大资产置换的交易对方为上海阔元，截至本预案签署日，梁丰直接持有锦源晟注册资本的27.64%，并通过上海阔元、宁波善浩间接控制锦源晟注册资本的23.49%，合计控制锦源晟注册资本的51.13%，为锦源晟的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，日播时尚的控股股东将由日播控股变更为梁丰，日播时尚实际控制人将由王卫东、曲江亭变更为梁丰。本次交易完成后，日播时尚的原有的女装主营业务也将变更为锦源晟的主营业务，即新能源电池正极前驱体材料及上游关键矿产资源一体化的研究、开发和制造业务。
日播时尚称，本次交易中，控制权转让事项与重组上市交易不互为条件，但根据协议约定，控制权转让总价款7.73亿元中的3亿元将在置出资产置换完成后支付。
对于此次交易的原因及影响，日播时尚表示，为保护股东利益，实现公司的持续健康发展，公司决定进行本次交易，引入具有广阔市场空间和发展前景的新能源电池正极前驱体材料及上游关键矿产资源一体化的研究、开发和制造业务。本次交易完成后，公司将成功实现业务转型，业务成长性及盈利能力得以加强，未来发展空间得到拓展。
交易所曾质询是否存利益安排
记者注意到，在定增重组预案发布一周的5月23日，日播时尚收到了上交所下发的问询函。针对此次交易方案、标的资产业务情况、标的资产的财务数据及其他等四方面，上交所提出了12个大问题。
其中，上交所要求日播时尚说明本次交易估值作价的公允性，置出资产估值是否存在明显偏低、低于净资产或置入资产是否存在高于同行业可比公司估值水平的情况，是否符合相关规定；同时，结合前述情况，说明本次交易控制权转让无溢价、发股价格较低的原因及合理性，公司实际控制人与本次交易对方是否存在涉及置出和置入资产估值、发股价格、控转让价格等的潜在协议或利益安排，是否损害上市公司及中小投资者的利益；结合控制权转让后交易各方持股比例及董事会人员安排等，说明上市公司控制权稳定性；结合控制权转让剩余对价付款条件，说明控制权转让事项与重组上市交易是否实质上互为条件或属于一揽子交易。
6月6日及6月13日，日播时尚两度公告称延期回复问询函；6月21日，日播时尚对于问询函进行了部分回复，公司称，若重组上市交易未完成，梁丰仍将成为上市公司控股股东及实际控制人，控制权保持稳定。控制权转让与重组上市交易不互为条件或一揽子交易，公司前期信息披露真实、准确、完整。
或将择机继续推进重组
根据日播时尚公告，终止筹划本次重大资产重组主要系客观因素，后续公司或将择机继续推进重组事项。
日播时尚在公告中表示，由于标的公司位于刚果（金）及印尼的金属矿产资源开发和冶炼加工资产的尽调、审计和评估工作涉及较多的与项目合作方及当地相关政府机构的沟通协调，整体尽调核查工作量较大，复杂程度较高，暂时无法明确具体完成时间，公司预计不能在本次交易首次董事会决议公告后6个月内发出召开股东大会通知。本着对上市公司负责、对公众市场负责的原则，为维护公司中小股东的利益，公司与重组相关方审慎研究后，决定终止本次重大资产重组事项。2023年11月5日，公司与梁丰等交易对方签署交易终止协议，同意终止本次交易，各方均不存在违约行为，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。后续，待各方具备条件后，再行协商是否继续推进重组相关事宜。
日播时尚称，本次交易终止不会对公司现有服装业务的运营产生影响，公司和管理层将继续保持现有业务经营团队和经营模式的稳定，推进现有服装业务的平稳健康发展。根据规定，公司承诺自本次终止重大资产重组公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。