来源 :中证网2023-11-05
11月5日晚，日播时尚公告，公司于11月5日召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及签署终止本次重大资产重组相关协议的议案》，同意终止本次交易事项，并与交易对方签署交易终止协议。
关于终止筹划本次重大资产重组的原因，公司称，由于标的公司上海锦源晟新能源材料有限公司（简称“锦源晟”）位于刚果（金）及印尼的金属矿产资源开发和冶炼加工资产的尽调、审计和评估工作，涉及较多与项目合作方及当地相关政府机构的沟通协调，整体尽调核查工作量较大，复杂程度较高，暂时无法明确具体完成时间。公司预计不能在本次交易首次董事会决议公告后6个月内发出召开股东大会通知。
公司表示，本着对上市公司负责、对公众市场负责的原则，为维护公司中小股东的利益，公司与重组相关方审慎研究后，决定终止本次重大资产重组事项。后续待各方具备条件后，再行协商是否继续推进重组相关事宜。
海外资产尽调核查难度大
日播时尚于今年5月发布资产重组预案。据日播时尚5月15日公告，公司拟通过资产置换和发行股份的方式购买上海锦源晟新能源材料有限公司100%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金。公司表示，通过本次交易，将实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
资料显示，标的公司锦源晟主要业务包含正极材料前驱体及原料板块、资源开发及金属冶炼板块、贸易及其他板块。其中，正极材料前驱体及原料板块处于新能源电池正极材料产业链，公司正极材料前驱体及原料板块主要进行正极材料前驱体及基础原料的生产加工。
据了解，标的公司旗下金属矿产资源及部分冶炼加工资产主要分布于境外刚果（金）及印尼等地，其中刚果（金）以铜钴矿资源开发及冶炼加工项目为主，印尼以红土镍矿冶炼加工项目为主。公司表示，由于海外的营商环境更加复杂，涉及的合作利益相关方较多，对应的尽调核查难度和复杂程度，相较国内更大，这也导致锦源晟的海外资产尽调及审计、评估工作需要更多时间，无法在规定时间完成，成为重组终止的不可抗力因素。
公司表示，虽然新能源产业对于海外矿产的依赖是目前行业现实存在且无法回避的问题，不过在当地政府努力改善矿业治理，吸引外国投资者参与矿业项目开发的大背景下，相信对应资产的尽调核查完成只是时间问题。
待具备条件再行协商
对于市场最为关心重组是否会再度重启的问题，日播时尚在公告中表示，后续待各方具备条件后，再行协商是否继续推进重组相关事宜。
梳理公告可知，标的资产锦源晟的董事长梁丰，同时也是日播时尚的实际控制人和董事长。彼时为确保重组顺利推进，日播时尚前实控人王卫东已经在8月份将合计7100万股股份（占总股本的29.75%）协议转让给锦源晟的实控人梁丰及其控制的上海阔元，转让价款合计7.7亿元。前述交易完成后，实控人由王卫东、曲江亭变更为梁丰。同时由梁丰接替王卫东担任日播时尚董事长。公司称，公司已经将现有的服装业务打包装入子公司中，置出资产和置入资产的审计、评估等各项工作仍在开展，已经为后续资产置换等重组工作提前做好准备。
有市场人士表示，重组终止的原因大多是因为某一方，或者双方意愿消退。日播时尚的重组终止比较特殊，上市公司和标的资产为同一实控人的情况下，双方的交易意愿依然很明确。
不影响服装业务
公司在公告中表示，本次交易终止不会对公司现有服装业务的运营产生影响，公司和管理层将继续保持现有业务经营团队和经营模式的稳定，推进现有服装业务的平稳健康发展。日播时尚回应记者称，由于日播时尚以新任董事长梁丰为核心的管理层，对于服装业务经营团队和新能源业务经营团队的规划，本身就是独立运营，所以无论重组进展如何，均不会对服装业务造成影响。
据日播时尚于10月30日披露的三季报，前三季度，公司实现营业收入6.99亿元，归属于上市公司股东的净利润2076.59万元。公司表示，日播时尚服装业务的发展趋势向好，确保了上市公司经营的稳定性。