来源 :上海证券报2024-05-28
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| 张大伟 制图 | |
◎记者夏子航
日照兴业汽车配件股份有限公司（简称“兴业汽配”）在撤回IPO申请后，火速投向了亚通精工的“怀抱”。然而，这笔交易受到监管问询。5月27日晚间，亚通精工收到上交所关于其重大资产购买预案的问询函。本次交易是否存在规避重组上市认定的情形、收购资金来源等问题，成为监管问询的焦点。
根据预案，亚通精工拟以支付现金方式购买兴业集团、新星合伙持有的兴业汽配55.00%股权。截至预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。
亚通精工主营业务为商用车和乘用车冲压及焊接零部件及矿用辅助运输设备的研发、生产、销售和服务，兴业汽配主营业务为商用车车架和车身零部件的研发、生产和销售。截至2023年末，标的公司总资产、净资产、营业收入分别为18亿元、14.47亿元和15.91亿元，约相当于上市公司总资产、净资产、营业收入规模的51.12%、70.28%和92.39%，交易完成后标的资产对上市公司资产结构和业绩影响重大。
对此，上交所要求亚通精工结合交易完成后上市公司对标的公司所拥有的表决权比例、标的公司董事会席位分布情况、日常经营决策机制等，说明本次交易完成后公司能否实际取得标的公司的控制权及具体认定依据；本次仅购买55%股份的原因及主要考虑，是否有进一步收购标的公司股份的安排，是否存在其他协议安排。同时，上交所要求亚通精工结合前述问题分析，说明本次交易是否存在规避重组上市认定的情形。
4月30日，沪深交易所正式发布修订后的上市公司重大资产重组审核规则，以进一步支持上市公司通过规范实施并购重组提升投资价值。沪深交易所在审核规则中修订了重组上市条件，分别提高了沪市主板、深市主板和创业板的重组上市条件，严把注入资产质量关。
具体来看，上交所要求，主板上市公司实施重组上市的，标的资产应当符合以下条件：最近三年连续盈利，且最近三年净利润累计不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2亿元或者营业收入累计不低于15亿元。
公告显示，兴业汽配2022年、2023年营业收入分别约为14.57亿元，15.91亿元，归属于母公司所有者的净利润则分别约为1.41亿元、1.45亿元。
值得注意的是，兴业汽配曾拟IPO冲刺上交所主板上市，今年4月初因公司及保荐机构主动“撤单”，IPO终止。
此次问询，上交所也将目光重新聚焦标的公司IPO“撤单”情况。上交所要求亚通精工补充说明，标的公司前次撤回首次公开发行申请的主要考虑因素，相关因素的影响是否已经消除，是否可能构成本次收购的障碍。
年报显示，亚通精工2023年末货币资金5.04亿元，其中受限资金为2.17亿元。公司可自由流动的资金远低于标的公司净资产。对此，上交所也要求亚通精工结合与交易对手方初步协商的交易作价，说明本次收购的预计资金来源，包括自有资金与外部资金预计金额及比例，外部资金具体来源和后续偿还借款的相关安排，并说明是否存在高杠杆收购的情形；结合上述问题回复、公司债务结构、现金流及公司生产经营中所需现金情况，说明本次收购对公司财务状况和日常经营的影响，并充分提示交易风险。