这或许是A股市场市场首次出现事关可转债赎回的“霸王硬上弓”事件。
5月24日荣晟环保（603165.SH）宣布荣晟转债（113541.SH）触发强制赎回并且决议赎回以来，有关此次强制赎回的争议始终不断。
在荣晟环保看来，由于荣晟转债所对应的正股荣晟环保股价在2022年4月7日至2022年5月23日的连续30个交易日中，已有15个交易日收盘价格不低于当期转股价格（10.84元/股）的130%（含130%），已满足触发强赎条款。
但上述强赎的宣布日，却恰好是荣晟环保此前不行使赎回权承诺期后的第一个交易日。
据荣晟环保2021年11月23日的承诺，若荣晟转债在2021年11月23日至2022年5月22日期间触发赎回条款，其将不行使提前赎回的权利，但是该承诺并未附带后续赎回触发条件及交易日计算方式的内容。
如今看来似乎已成“漏洞”的制度安排，成为这场强赎风波争议的核心焦点。
荣晟转债部分持有人认为，荣晟环保的强制赎回触发条件所涉及的交易日计算不应覆盖承诺期内，而应从承诺期满后的首个交易日，即5月23日起重新计算。
即便如此，荣晟环保首次提示赎回触发可能的时间点，仍然可能晚于监管相关要求；而倒回头看，其在2021年11月做出不赎回承诺时，并未注明承诺期满后，赎回触发的计算条件，且监管规则也尚无明确要求，这一“漏洞”无疑为如今的强赎争议埋下隐患。
强赎风波“突袭”
此次风波最早要追溯到2019年8月，荣晟环保发行规模达3.30亿元的荣晟转债。
与不少可转债的赎回规则相似，荣晟转债只要出现正股价格在任何连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）时，便可触发赎回条款，即荣晟环保有权对可转债进行强赎。
去年年底时，荣晟转债已触发过一次强赎——在2021年10月12日至2021年11月22日期间，荣晟环保股价已出现15个交易日的收盘价不低于转股价的130%。
但荣晟环保并未进行赎回，相反还做出了未来6个月内，即在2021年11月23日至2022年5月22日期间不行使强赎权的承诺。
就在距离承诺期满一周前的5月14日，荣晟环保发布提示公告称，按2022年4月12日至5月23日期间股价表现计算，将再次触发赎回触发条件，并表示董事会将在承诺期届满后开会商议是否行使提前赎回权。
荣晟环保的上述表态，虽并未影响到荣晟转债的价格，但还是让不少心怀芥蒂的持有人对赎回触发条件的股价计算日期提出异议。
原因在于4月12日至5月23日期间仅有27个交易日，并不满足强赎条款涉及的“连续30个交易日”的条件。
据一位荣晟转债持有人介绍，其曾致电荣晟环保证券办询问，得到答复是“日期计算可能确实有误”。
但在上述提示公告发布10天后，也是承诺期满后的首个交易日的5月23日，荣晟环保却突然毫无征兆地召开董事会，宣布行使荣晟转债赎回权。
针对此前部分持有人质疑的日期计算问题，荣晟环保则做出进一步解释称，若按照“4月7日至5月23日”的连续30个交易日的方式来计算，也可满足强赎触发条件。
如此一言不合的“掀桌子”之举，重挫了荣晟转债的二级市场价格。
赎回宣布的当日，荣晟转债大幅下跌达11.20%，合计“出逃”资金达3.41亿元，接近此前7个交易日成交额的总和。
突如其来的市场变化，更让不少债券持有人感到措手不及。
一位荣晟转债的持有人则认为，荣晟环保的上述计算方式明显有失公允，强赎触发条件的交易日应当从承诺期后第一个交易日即2022年5月23日开始，既非4月12日，也非4月7日。
换而言之，持有人认为承诺期满后再度触发强赎并计算股价条件时，不应将承诺期内的交易日计算在内，因为这一举动在一定程度上影响了可转债持有人的市场知情权。
“主要是承诺期满后，发行人一旦可以把承诺期的交易日算在内，会随时都有选择赎回或不赎回的权利。”另一位持有人表示，“突然用承诺期内的股价来算是否满足赎回条件，除了本身会影响可转债价格，还涉及到一个市场先知权的问题，会让投资者会处在非常被动的境地。”
是否涉及信披违规
事实上，A股市场本身也甚少出现将承诺期内交易日价格累计计入赎回条件内的强赎方式，相反多数企业是在承诺期之后的第一个交易日开始计算强赎条款日期，并明确计算方式。例如晶瑞电材（300655.SZ）便有关晶瑞转债（123031.SZ）的不赎回承诺中明确其计算方式为重新计算。
尽管过往案例较少，但荣晟环保仍然认为其强赎条件计算方式符合相关规定。
“重新计算相对比较多，时间累计的相对比较少，但不是说我们这个不合规的，我们发的公告都是经过审慎研究的。”荣晟环保表示，“这个没有硬性规定说哪天计算我就要公告。因为其实我们每天都在关注、都在算的，因为它是要30日、15日两个条件都触发。”
在荣晟环保看来，其在承诺期满后突然启动强赎的做法市场中并非孤例，例如振德医疗（603301.SH）也曾有过类似操作。
振德医疗2020年1月曾发行440万张的振德转债（113555.SH）以募集4.40亿元，强赎条款与荣晟环保基本一致。
2020年9月19日，振德医疗发布公告称公司股价在2020年8月29日至2020年9月18日期间触发了“振德转债”的赎回条款，但是公司不行使提前赎回权利，同时还承诺在2020 年11月7日前，如公司触发“振德转债”的赎回条款，均不进行强赎。
2020年11月19日，振德医疗发布“振德转债”强制赎回日期为2020年12月3日，并对“振德转债”进行摘牌。
振德转债还处于不行使赎回权承诺期内的2020年10月20日至11月2日的连续10个交易日内，由于正股振德转债收盘价已不低于当期转股价格的 130%，振德医疗在次日，也就是满足上述条件的第11个交易日便发布了可能触发赎回条件的提示公告。
相比之下，荣晟环保首次发布触发赎回条件提示的5月14日，其正股价格不低于其转股价格的交易日数量已达15个。
据证监会2021年1月1日实施的《可转换公司债券管理办法》（下称办法）规定，“在可转债存续期内，发行人应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。”
“如果按照这个提前提示的要求，那么荣晟环保首次提示的时间可能还是有瑕疵的。”一位债市人士指出。
上述办法还规定，“发行人在决定是否行使赎回权时，应当遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益”。
荣晟环保在承诺期满后，利用承诺期内交易价格突如其来的宣布触发并实施强赎的做法，是否符合上述规定，市场中仍然争议重重。。
有荣晟转债持有人认为，荣晟环保虽然在承诺期满前10天曾提示过触发赎回可能，但仍然存在诸多瑕疵，一是触发条件的日期计算出现错误，对后续持有人的投资决策构成误导，二是使用承诺期内交易日价格来反推赎回条件的做法缺乏合理性，有违投资者保护原则。
有业内人士认为，该争议之所以埋雷至今，主要分歧仍然在于适用承诺期的赎回触发条件计算方式缺乏预先披露。
“主要是之前没有提前明确好承诺期满后的赎回条件日期计算方式，无论是发行人还是监管规则，都缺乏一个有效的标准。”北京一家券商债承人士表示，“缺少提前的告知，加上对计算方式的理解不同，很容易造成公司和持有人之间的分歧，可能监管和市场未来都要在这个环节有所补漏，以防再出现类似的市场争议。”