在上海市发文支持上市公司并购重组政策利好下，当地国企上海建科集团股份有限公司（以下简称“上海建科”，603153.SH）对外并购事项备受关注。
近日，上海建科发布公告称，拟以现金4.88亿元收购关联方上海国盛（集团）有限公司（以下简称“上海国盛”）持有的上海投资咨询集团有限公司（以下简称“上咨集团”）100%股权。
据了解，上海建科前身为始建于1958年的上海建科院，于2023年正式上市。截至2024年三季度，上海建科上市以来的总净利润为4.59亿元，少于此次收购交易价。与此同时，上咨集团在2024年前7个月亏损6702.34万元，但此次收购溢价率达18.57%。
对此，上交所火速发出《问询函》，对本次收购的必要性和交易价格公允性提出疑问，并要求上海建科在5日内作出回复。
针对高溢价收购上咨集团的原因，如何整合双方咨询业务等问题，《中国经营报》记者日前致电上海建科方面并发送了采访提纲。上海建科董秘办工作人员表示，暂时不便接受采访，相关问题将在上交所问询回复中给出答案。
高溢价收购大股东亏损资产
11月13日，上海建科方面公告称，公司于11月12日召开董事会并审议通过了《关于现金收购上咨集团100%股权暨关联交易的议案》，拟以自有或自筹资金收购关联方国盛集团持有的上咨集团100%股权，交易价款为4.88亿元。
记者注意到，上海建科以工程咨询、检验检测和技术服务为主业，是工程监理、工程与材料检测、绿色建筑咨询、环保咨询领域的头部企业。国盛集团则是上海市属国企，也是上海建科的大股东，拥有其28.11%的股份，因此本次交易构成关联交易。
据悉，上咨集团同样以咨询服务作为核心主业，包括战略决策咨询、固定资产投资咨询、项目建设咨询、运营管理咨询、投融资咨询（包括国债和专项债）、数字化咨询等。
上海建科方面表示，本次交易完成后，上咨集团将成为上海建科全资子公司，通过整合上咨集团现有品牌、市场影响力、优秀人才团队、政府智库资源等，充分发挥协同价值，将有助于上海建科进一步聚焦主业，提升核心竞争力。
不过，上咨集团近几年的财务表现不尽如人意。根据公告，2022年、2023年、2024年1—7月，上咨集团分别实现营业收入5.47亿元、6.03亿元、2.72亿元，归母净利润分别为4072.11万元、704.37万元、-6702.34万元。
上咨集团归母净利润在2023年同比下滑82.70%，今年1—7月出现亏损。此外，上咨集团业绩承诺期为2024—2026年，业绩承诺金额为归母净利润之和不低于6600万元。
尽管上咨集团近三年利润大幅缩水，但上海建科此次收购仍给出了较高的溢价率。公告显示，上海建科运用资产基础法，评估上咨集团股东全部权益账面价值4.11亿元，评估价值为4.88亿元，增值率为18.57%。其中，单看长期股权投资评估增值5909.98万元，增值率53.13%；无形资产评估增值1984.43万元，增值率达268.09%。
值得一提的是，11月12日召开的上海市政府常务会议原则同意《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027年）》，并指出“并购重组是提高上市公司质量、培育龙头企业的重要方式”。要注重价值引领，向有助于新质生产力发展、有助于重点产业补链强链的项目倾斜，塑造典型案例，树立鲜明导向。要注重全程服务，提供专业辅导，强化政策供给，有效整合标的，真正实现“1+1＞2”的效果。
上海建科方面认为，收购上咨集团有利于发挥“延链补链强链”的业务协同效应，进一步提升上海建科在咨询领域的地位及市场份额，实现上海建科的战略规划，将上海建科培育成为具有国际竞争力的一流咨询服务企业。
对外投资并购冲击现金流
然而，11月13日晚上，上海建科便收到了上交所发出的《问询函》，要求上海建科核实并补充披露收购上咨集团的必要性、交易作价的公允性等事项。
在必要性方面，上交所要求上海建科结合上咨集团所处行业的市场规模、竞争格局、业务壁垒、同行业可比公司毛利率水平及技术优势等，说明上咨集团的核心竞争力，以及上海建科收购上咨集团的商业合理性。
上交所还要求上海建科结合主要业务情况，量化分析上咨集团在2023年营业收入增长的情况下，归母净利润大幅下滑的合理性，以及2024年1—7月归母净利润亏损的具体原因，是否与行业趋势一致，是否存在持续下滑风险等。
而在价格公允性方面，上交所要求上海建科列示长期股权投资、无形资产的具体构成、账面价值、评估值等，并说明大幅增值的原因及合理性；收益法评估下的主要参数及设置的合理性。
此外，《问询函》还要求，上海建科全体董事、监事及高级管理人员对本次关联交易的必要性、交易定价公允性发表明确意见，并说明审议此项议案时，是否从全体股东尤其是中小股东利益出发，决策是否审慎、是否勤勉尽责；上海建科独立董事专门会议就本次交易是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表意见，并明确意见形成的基础及具体原因。
事实上，上海建科自上市以来业绩稳步增长。财报数据显示，2023年，上海建科实现营收40.09亿元，同比增加12.7%；归母净利润3.16亿元，同比增加14.57%；扣非净利润2.37亿元，同比增加15.11%。
今年前三季度，上海建科实现营收25.88亿元，同比增长2.66%；实现归母净利润1.43亿元，同比增长9.27%；实现扣非净利润1.07亿元，同比增长31.72%。
与此同时，上海建科在投资并购方面也在加快脚步。在2024年三季度业绩说明会上，上海建科方面表示，围绕主业能力提升和业务领域地域拓展开展投资并购，聚焦工程咨询、检测检验两大核心主业和粤港澳大湾区、华中城市群、西南成渝城市群等区域，加大投资咨询、石化、水利水务等领域的投资并购项目开发和推进力度。
据了解，今年10月，上海建科控股收购了四川省禾力建设工程检测鉴定咨询有限公司，希望将其打造成上海建科在成都及西南区域的发展平台，加强技术、业务等方面优势资源的整合与协同，有利于优势业务的外地区域市场拓展。
但对外投资并购也让上海建科的现金流受到冲击。财报数据显示，今年前三季度，上海建科的净现金流为-11.1亿元，同比下滑53.23%。其中，经营性现金流-3.12亿元，投资性现金流-5.17亿元，融资性现金流-2.81亿元。