汇嘉时代: 2023年度独立董事述职报告（马新智）

新疆汇嘉时代百货股份有限公司 独立董事述职报告 作为新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本 人严格按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第?1?号--规范运 作》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《独立董事管理办法》的 规定，本着客观、公正和独立的原则，以勤勉的态度忠实地履行职责。及时掌握 公司的生产经营情况，按时出席股东大会和董事会，积极发挥独立董事的作用。 认真审查各项议案，对公司的相关事项发表独立的意见和建议，切实维护所有股 东，特别是广大中小股东的合法权益。现将本人?2023?年度履行独立董事职责情 况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业及兼职情况 马新智，男，1965?年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士。 多年来一直在新疆大学从事教学与研究工作，曾任新疆大学?MBA?中心主任、新疆 大学文化发展研究中心常务副主任；2012?年?5?月至?2018?年?5?月任中国石油集团 工程股份有限公司（原为新疆独山子天利高新技术股份有限公司）独立董事；2015 年?5?月至?2021?年?11?月任光正眼科医院集团股份有限公司独立董事；?2021?年?5 月至?2022?年?2?月任新疆国际实业股份有限公司独立董事；2022?年?4?月至今任新 疆天聚建设投资集团有限公司外部董事；2022?年?9?月至今任江苏中润光能科技 股份有限公司独立董事；2023?年?4?月至今任新疆兵团勘测设计院集团股份有限 公司独立董事；2020?年?4?月至今任公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性情况 作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲 属关系、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第?1?号--规范运作》《上市公 司独立董事管理办法》等相关法律法规规定的影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会、股东大会、专门委员会会议情况 事会，公司还召开年度股东大会?1?次、临时股东大会?2?次，召开审计委员会?7 次、提名委员会?2?次、薪酬与考核委员会?2?次，本人分别出席了公司召开的?9 次董事会、3?次股东大会、7?次审计委员会及?2?次薪酬与考核委员会。 本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议 的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、 公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股 东的合法权益。 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第?1?号--规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况， 公司?2023?年度修订了《独立董事管理办法》，报告期内未召开独立董事专门会 议。 （二）相关决议及表决结果 上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为?2023 年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相 关审批程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案均投了赞成票，无 提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。 （三）到公司现场考察及公司配合我们工作的情况 实地考察公司运作情况，与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持 有效沟通。 在召开相关会议前，本人主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，认 真审阅会议文件，独立、客观、审慎地行使表决权，针对实际运行中遇到的问题 及时提出建设性意见。通过会议、电话、电子邮件等多种方式与公司管理层及相 关工作人员保持密切联系。公司相关人员积极配合，在相关会议前及时传递议案 及相关材料，充分保证了本人的知情权；及时汇报公司生产经营及重大事项进展 情况，征求意见并听取建议。同时，本人时刻关注外部市场环境的变化，积极评 估这些变化对公司的潜在影响，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 认?2022?年度日常关联交易执行情况并预计?2023?年度日常关联交易的议案》。该 关联交易是正常经营所需，属于正常的商业行为。交易遵循公平合理的定价原则， 有利于公司业务的持续稳定发展，没有导致对关联方的重大依赖或对公司独立性 的不利影响，符合相关法律法规及《公司章程》的要求，且在决策过程中遵守了 公平、公正、自愿、诚信的原则，未损害公司及股东的利益。 计?2023?年度日常关联交易的议案》。本人认为，此次补充预计的?2023?年度公司 与关联方的日常关联交易属于正常的经营行为，符合相关法律法规以及《公司章 程》的规定。交易在定价和结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，有据可 依，不存在损害上市公司和全体股东利益的情况，也不会对公司业务的独立性产 生不利影响。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，公司遵守相关法律法规的规定，对外担保事项有利于满足公司及 下属公司的经营及业务发展，并且能够严格控制对外担保风险，无违规担保的行 为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 公司能够严格遵守相关法律法规及相关监管要求，不存在公司为控股股东及 其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，不存在互相代为承 担成本和其他支出的情况，也不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他 关联方使用的情形。 （三）高级管理人员提名及薪酬情况 级管理人员及?2023?年度高级管理人员薪酬方案的议案，经审核候选人的相关资 料并审查提名与聘任程序后，认为其任职资格合规、聘任过程合法。高级管理人 员年度薪酬方案考虑了公司所处行业和地区的薪酬标准，并结合了公司实际经营 情况，其审议程序遵循了《公司章程》及相关法规，没有损害到公司及中小股东 的利益。 （四）业绩预告及业绩快报情况 报告期，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司实际 情况，及时发布了《2022?年年度业绩预告公告》和《2023?年半年度业绩预增公 告》。 （五）聘任或更换会计师事务所情况 经审阅董事会提供的相关资料，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证 券期货业务执业资格，满足《公司章程》关于聘任财务审计和内部控制审计机构 的条件。大信会计师事务所拥有上市公司提供审计服务的丰富经验和能力，能够 满足公司财务和内部控制审计的要求。在聘期间，大信会计事务所（特殊普通合 伙）能够独立、客观、公正地及时完成约定的审计业务。公司的续聘决策程序符 合《公司法》《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。 （六）现金分红及其他投资者回报情况 经公司第五届董事会第三十四次会议及?2022?年年度股东大会审议通过，结 合公司面临的宏观经济环境、经营状况、现金流等情况，考虑公司长期发展战略 及短期经营情况，为更好的保障公司正常生产经营和稳定发展，维护股东的长远 利益，公司?2022?年度未进行利润分配，亦未进行资本公积金转增股本。我认为： 本次利润分配方案是基于公司实际情况，结合行业现状及公司经营发展规划的综 合考量，有利于稳步推动公司可持续发展和维护全体股东的长远利益。公司董事 会对于该项方案的审议表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定，不存 在损害公司及中小股东利益的情形。 （七）公司股东及承诺履行情况 经审查，公司及相关股东在报告期内未发生违反承诺履行的情况。 （八）信息披露的执行情况 公司严格遵守相关监管规定，尽责地执行信息披露义务，持续推进公司治理 的规范化和透明化进程。报告期内，公司依照《上海证券交易所股票上市规则》 及《公司章程》等规范要求，坚守信息披露的“公开、公平、公正”原则，信息 披露相关人员严格依照法律法规要求履行披露义务。本人对?2023?年的信息披露 活动进行了监督，公司的信息披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 （九）内部控制的执行情况 报告期内，本人按照中国证监会的相关要求督促公司完善法人治理结构、加 强公司的规范化运作。公司主动完善内部控制体制机制建设，协调公司各职能部 门及下属子公司共同开展内部控制规范建设工作。遵循全面性、审慎性、有效性 和及时性原则，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效 执行。 （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会及其下属专门委员会严格遵守相关法律法规、《公司章程》以及 各专门委员会的议事规则，确保其活动的合法性和合规性。各专门委员会在审议 议案时充分发挥了专业优势，为董事会的决策提供了有力的支持，确保了决策的 科学性和合理性。通过充分讨论和审慎审议，公司董事会对重大事项均能够形成 有效决策，从而在公司的经营管理中发挥了核心作用。 作为董事会薪酬与考核委员会的召集人、董事会审计委员会委员及董事会战 略委员会委员，本人严格按照各项规章制度的要求，本着认真负责、勤勉诚信的 原则，忠实地履行了其职责，并结合公司的实际情况，为董事会的决策过程提供 了专业的意见和建议。 （十一）关于建立健全制度建设的情况 公司重视建设和健全各类制度，通过不断完善制度来规范管理、决策、运营 等行为，明确权责，形成有效的监督机制，提升公司治理水平。 报告期内，按照证监会和证券交易所的要求，公司及时修订完善独立董事制 度，从制度上进一步保证了我们行使职权；公司也积极为我们履职提供便利，确 保了我们顺利履职。 四、总体评价和建议 作为公司独立董事，2023?年本人严格遵守独立董事的独立性要求和职业操 守，监督公司规范运作，按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司经营和 业务发展发表了专业性意见，与公司保持积极沟通，积极维护公司和股东，特别 是中小股东的合法权益。 结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公 司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用 专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，积极地为公司稳定、健康 发展和规范运作贡献力量。 报告人：第六届董事会独立董事：马新智