6月13日，振华股份（603067）发布最新公告显示，其于去年6月开始推进的再融资事项已经取得证监会同意注册的批文，将向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过40,621.00万元。
振华股份所处的行业为“化学原料及化学制品制造业”之“基础化学原料制造”之“无机盐制造”，主营重铬酸盐、铬的氧化物、铬盐联产产品、超细氢氧化铝等无机盐产品。
毛利率不及同行，超负荷生产曾被处罚
据振华股份发布的2023年年报，2021年-2023年（下称“报告期”），振华股份分别实现营业收入299,322.91万元、353,380.05万元、369,869.89万元，同期归属于上市公司股东的净利润分别为31,066.96万元、41,697.26万元、37,080.86万元。2023年，营业收入与归属于上市公司股东的净利润分别同比增长4.67%、-11.07%，最后一期出现了增收不增利的情况。
可转债募集说明书显示，报告期内，振华股份的综合毛利率分别为24.96%、27.07%和24.58%，主营业务毛利率分别为25.11%、27.14%和24.35%。同期，振华股份选取的4家同行业可比上市公司，云南能投、国瓷材料、湘潭电化、红星发展的主营业务毛利率平均值分别为34.26%、33.99%、45.89%，振华股份的主营业务毛利率较可比公司平均值低6-21个百分点，有较明显差距。
据振华股份解释，2023年，公司主要原材料铬铁矿的采购价格受市场因素影响同比涨幅超过40%，导致营业成本增加。同时受到市场影响，振华股份确立了以市场份额优先的阶段性经营策略，下调了部分产品的价格。
调价策略提升了振华股份产品的销量，却同时也埋下了隐患。
报告期内，振华股份存在实际产量超过核定产能的情况，各期产能利用率分别达到150.50%、141.24%、163.08%。募集书中解释，振华股份系通过创新技术探索，采取生产工艺优化提升、装置更新改造等举措，在生产工艺、生产装置、项目规模等没有发生重大变动的情况下，实现了生产能力的提高。
振华股份表示：经环保主管部门确认，其排放符合原有总量控制要求，污染物的排放未超过排污许可的总量控制标准，污染物稳定达标排放。
然而，报告期内，振华股份涉及行政处罚次数却多达两位数。
报告期初至可转债募集说明书注册稿签署日（2024年4月25日），振华股份及其子公司因违法违规收到的行政处罚共14项，主要涉及环保、应急、消防等方面。其中包括2021年2月7日，振华股份因解毒窑废气排放口排放的废气中颗粒物日均值超过国家污染物排放标准，被黄石市生态环境局罚款26.00万元；2022年，振华股份因未如实记录固体废物管理台账、违反规定委托他人利用工业固体废物，被黄石市生态环境局罚款45.40万元等。
投资房地产占用资金，不差钱募资补流
报告期内，振华股份现金分红金额（含税）分别为9,354.86万元、10,536.63万元、9,315.00万元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例分别为30.11%、25.27%、25.12%，最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例为79.77%。
而值得注意的是，振华股份投资的一房地产项目受到了交易所的问询。
2020年7月，振华股份设立全资孙公司湖北华宸置业有限公司（下称“华宸置业”），由华宸置业开展房地产业务，在湖北省黄石市下陆区开发建设“住宅建筑面积约5万平方米、商业建筑面积约1,600平方米”的华宸悦府项目。
该华宸悦府项目原于2021年10月前就取得了相关批复、许可，然而因土地清表不及时、交地时间延迟等原因，未能如期开工建设。黄石市自然资源和规划局与华宸置业重新约定开工时间为2023年1月10日，但截至2023年末，华宸悦府项目仍未开发动工。
2023年末，华宸置业从事房地产开发业务的存货-开发成本金额为12,401.62万元。报告期各期末，因房地产开发业务，华宸置业形成对湖北旌达科技有限公司（振华股份全资子公司，下称“旌达科技”）的其他应付款账面价值分别为9,184.50万元、9,796.50万元和10,356.75万元。而旌达科技的资金则主要来自母公司，截至2023年末，旌达科技对振华股份非经营性往来资金占用金额为14,172.03万元。
发行可转债的问询回复文件显示，华宸悦府项目计划总投资人民币约2-3亿元。截至2024年4月23日，振华股份表示该项目“完成证照办理工作，正在陆续开展建设工作”。即振华股份未来仍将继续投资房地产开发业务，且由于项目屡次延迟，或将形成长期的大额资金占用。
此次发行可转债，振华股份预计融资40,621.00万元，其中12,186.00万元用于补充流动资金及偿还银行贷款项目，占募资总额的30.00%，系上市公司再融资补流占比之最大限额。未来该等资金是否间接流向房地产开发业务，或需监管部门注意。
关联交易信披矛盾，设立投资基金又遇退伙
重庆民丰化工有限责任公司（下称“民丰化工”）及其下属重庆新华化工有限公司主要从事铬盐相关产品的研发、生产与制造，与振华股份业务及产品种类相似度较高。
2020年9月，振华股份根据重庆华康资产评估房地产估价有限责任公司出具的评估报告，以评估价值等额现金43,890.00万元向重庆化医控股（集团）公司（下称“化医集团”）收购民丰化工100%股权。
按购买日合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认收购民丰化工计提商誉6,341.01万元。
募集书显示，报告期内，振华股份的一般关联交易由民丰化工与关联方交易产生，重大关联交易方也包括化医集团下属公司。
报告期各期，振华股份向化医集团下属子公司重庆东安钾肥有限公司（下称“东安钾肥”）出售硫酸，交易金额分别为578.00万元、188.72万元、598.33万元。
然而振华股份2022年、2023年年报显示，报告期各期，振华股份向东安钾肥出售商品关联交易发生额分别为0万元、578.00万元、598.33万元。2021年、2022年的关联交易数据与募集书披露的数据出现差异，需振华股份给出解释。
此外，报告期内，振华股份还发生了一起接盘亏损资产的股权收购事项。
2019年2月，振华股份通过全资子公司与青海省循环经济发展基金中心（有限合伙）（下称“青海循环基金”）、武汉鼎石汇泽投资管理有限公司（下称“武汉鼎石汇泽”）共同设立青海华泽循环经济产业投资基金（有限合伙）（下称“青海华泽”）。
青海华泽系股权投资合伙企业，除持有青海省博鸿化工科技股份有限公司（下称“博鸿化工”）股权外未开展其他业务或持有其他公司股份。自青海华泽投资博鸿化工以来，博鸿化工盈利情况不佳导致青海华泽有所亏损。
2022年初，青海循环基金拟退出对青海华泽的投资，振华股份表示，考虑到青海循环基金在产业引导方面的积极贡献，决定以原价受让青海循环基金所持青海华泽的财产份额。
2022年初，振华股份通过全资子公司以1,994.00万元对价收购青海循环基金所持青海华泽39.88%的财产份额（对应出资额1,994.00万元），自此青海循环基金实现退出。
上述收购完成后，振华股份持有青海华泽99.88%的财产份额，对应取得成本为4,672.06万元。2022年末、2023年末，青海华泽的净资产分别为2,814.20万元、2,081.27万元。纳入合并报表后第一年，即2022年4月-12月，青海华泽的净利润为-1,649.23万元，2023年度，青海华泽的净利润-732.93万元。
综上，振华股份投资房地产使得资金被长期占用且未来还需要继续投入，设立投资基金后又遇到合伙人的退伙，振华股份不务主业遇挫，其未来发展如何我们也继续拭目以待；至于关联交易出现的信披矛盾，其保荐机构华泰联合证券及审计机构大信所应给予充分的解释。