近日，禾望电气(603063)发布公告称，被股东丁文菁起诉。丁文菁请求依法判令相关被告人删除原公告与稿件，并连续3日在相关媒体上公开道歉。同时要求，赔偿1万元精神损失费、5万元的律师费和4322元的公证费。
据了解，丁文菁是前实控人之一夏泉波的前妻。2019年8月，夏泉波与丁文菁签订《离婚协议书》。根据当时公告，相关财产划分后，夏泉波持有禾望电气1,424.70万股股份，占公司总股本的3.31%；丁文菁女士持有禾望电气630万股股份，占公司总股本的1.46%。根据相关公告，在上述相关股份财产过户前，禾望电气股东深圳市平启科技有限公司及其实际控制人韩玉先生与盛小军先生、夏泉波先生、柳国英女士签署了股东一致行动关系《解除协议》。自此，深圳市平启科技有限公司的股东韩玉成为实际控制人。
一、减持风波的背后
在此次诉讼中，丁文菁认为前述公告内容存在严重失实情形，禾望电气没有全面客观地对事实真相进行陈述披露，有意隐瞒了诸多事实细节，且在禾望电气在近期（2021年8月27日至2021年9月18日期间）股价平稳甚至上涨的情况下，刻意指责原告减持行为给公司和股民带来了严重损害，将“莫须有”的罪名强加到原告身上，试图混淆视听、诋毁原告的人格，严重影响原告的社会评价。而在该诉讼公告前，禾望电气公告称收到证监会的警示函，警示函内容显示，2021年8月至11月，丁文菁累计减持禾望电气股份269.52万股，占其持有的630万股禾望电气股份的42.78%，违反了之前的承诺。值得一提的是，在《关于收到上海证券交易所监管工作函的回复公告》中，股东夏泉波仅核实确认《离婚协议书》的有效性，对于《承诺函》等文件的真实性不予以发表意见。同时，股东丁文菁对违反承诺事项也不予认可。
根据相关公告，若丁文菁违反承诺的事实得到确认，将由禾望电气及时公告违反承诺的事实及原因，并向禾望电气其他股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定情况下自公告日起10个工作日内启动购回程序，购回数量不低于本人违反承诺事项卖出的股票数量。
如因未履行前述承诺事项而获得收益的，所得收益归禾望电气所有，并将在获得收益的10日内将前述收益支付给禾望电气指定账户；且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期至前述股份锁定期满后6个月；如因未履行前述承诺事项给禾望电气或者其他投资者造成损失的，将向禾望电气或者其他投资者赔偿损失。
二、争端之下，治理堪忧，基本面出现波动
从9月18日禾望电器发布此次的减持风波已经过去数月，在此期禾望电气的股价不降反升。截至2022年1月13日，禾望电气的收盘价为31.73元/股，较去年9月17日的收盘价上涨29.93%，期间最大涨幅达到79.60%。
虽然股价未下跌，但作为前实际控制人之一的夏泉波，其持股背后风波与控制权的变动，预示着治理可能存在“隐患”，公司基本面将面临潜在的风险。
1.营业收入下降，销售费用上升
2021年前三季度，禾望电器的营业收入为12.83亿，同比下降17.03%，营业利润同比下降26.78%。而销售费用却同比增长了5.54%。对于收入、利润下降与销售费用增长，禾望电器在2021年中期报告中表示，营业收入变动主要系原控股子公司出表，销售费用增长主要系销售人员薪酬增加。
2021年上半年，禾望电器销售费用中职工薪酬为4,425.05万元，较2020年同期2,482.93万元增长78.22%；职工薪酬占销售费用的比重为45.12%，较2020年同期增长了13.57个百分点。根据相关公告，相关子公司出表虽能影响营业收入，但对整体营业利润影响并不大。2020年禾望电气转让了子公司孚尧能源科技（上海）有限公司（以下简称“孚尧能源”）51%的股权；在2020年1-6月，孚尧能源的营业收入为2.42亿元，营业利润为696.22万元，归母净利润仅为345.41万元；按禾望电气51%持股比例计算，该子公司2020年营业利润入表后营业利润贡献并不大。因此，在2021年三季度，禾望电气营业利润同比下降主要是来自经营的影响。
2.圈子内的关联交易
禾望电气管理层大多来自“华为电气—艾默生”创业系，这个群体目前已经有了十家A股上市公司。在圈子文化影响下，禾望电气在资本市场动作频频。
资料显示，2018年4月，禾望电气公告要收购孚尧能源科技(上海)有限公司51%股权，交易的对价为4.08亿元，溢价率高达830%，背后的卖家就是之后的禾望电气董事陈博屹先生与副总经理吴亚伦先生。
为此项收购，上交所发出了问询函，要求对高溢价进行说明。最后，经过一系列操作，禾望电气如愿收购了孚尧能源。
然而，短短几年，孚尧能源就被出售给原来的卖家。与之前不同的就是价格，即孚尧能源在评估基准日的股东全部权益价值为人民币6.00亿元，协商确定51%股权的最终交易对价为3.06亿元。
同时，还有不同的是由于陈博屹先生、吴亚伦先生在公司是高层管理人员，100%控股中伏能源，此时交易就变成了关联交易。如此一买一卖，就损失了1.02亿。根据2020年报表，转让孚尧能源交易直接减少了当期投资收益5,355.01万元，占当期净利润的比例为20.62%。
面对前车之鉴，禾望电气依旧“我行我素”，同样套路再次上演。在12月5日，禾望电气宣布拟收购控股股东平启科技持有的清纯半导体9.1948%的股权，交易对价2000万元，整体估值约为2亿元，溢价率高达940.62%。
上交所再次发出了问询函，对高溢价进行了问询；在问询函中，上交所提出结合同行业可比公司和可比案例情况，说明本次交易的估值合理性；禾望电气对此答复称，“经查询近期交易案例，未找到与清纯半导体产品类型、研发阶段、财务状况均相似的可比案例”。并且，在问询中风险警示中，禾望电气还表示，截至本回复出具日，清纯半导体尚处于成立初期，由于碳化硅功率器件从技术开发、产品设计、测试等环节均存在较高难度，所需时间周期和投入较大，最终产品量产和公司盈利尚存在不确定性。如果清纯半导体研发的产品无法顺利通过产品测试、客户认证，则存在无法实现最终量产和销售的风险，对清纯半导体未来业务发展和未来业绩增长产生不利影响。