上交所3日公布《关于对深圳市禾望电气股份有限公司关联资产收购相关事项的问询函》（上证公函【2021】2954号，以下简称“《问询函》”）。
《问询函》要求禾望电气(603063.SH)补充披露清纯半导体成立至今主营成本构成、研发投入情况，是否与目前产品所处研发阶段相匹配，投入与产出是否符合行业情况；除控股股东外其余各方实际投入较少但股权比例较高的原因和合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。
《问询函》还要求公司补充披露，清纯半导体历次股权转让估值及依据，并结合同行业可比公司和可比案例情况，说明本次交易的估值合理性，是否存在损害上市公司利益的情况；公司收购少数股权的主要考虑和合理性，是否存在主动迎合市场概念炒作的情形。
2021年12月3日，禾望电气发布《关于全资子公司签署股权转让协议暨关联交易的公告》。根据公告，公司全资子公司深圳市禾望投资有限公司（以下简称“禾望投资”）与公司控股股东深圳市平启科技有限公司（以下简称“平启科技”）签署《深圳市平启科技有限公司与深圳市禾望投资有限公司关于清纯半导体（上海）有限公司股权转让协议》（以下简称“协议”），控股股东平启科技拟将持有的清纯半导体（上海）有限公司（以下简称“清纯半导体”或“目标公司”）9.1948%的股权转让给禾望投资。本次交易金额为2000万元人民币。
禾望投资和平启科技协议签订日目标公司整体估值2亿元，目标公司截至2021年9月30日净资产账面价值为1921.94万元，估值较净资产账面价值增值额为18078.06万元，溢价率为940.62%。
因平启科技为公司控股股东，且由公司董事长、总经理韩玉100%持有，故禾望投资与平启科技的股权转让构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
清纯半导体（上海）有限公司是一家研发设计型公司，主要研发设计产品包括碳化硅二极管、碳化硅MOSFET等，现阶段目标公司产品属于研发阶段尚未形成销售。
公告称，目标公司于2021年3月11日注册设立，成立时间较短，目前团队人员较少，目标公司现阶段的产品处于研发阶段，后续产品研发成功与否存在不确定性；截至目前目标公司的产品尚未形成收入，后续的订单获取情况存在不确定性；本次交易符合公司战略规划，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。公司管理层将采取积极适当的措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。
以下为《问询函》原文：
上海证券交易所
上证公函【2021】2954号
关于对深圳市禾望电气股份有限公司关联资产收购相关事项的问询函
深圳市禾望电气股份有限公司：
2021年12月3日，公司公告称，拟支付现金2000万元收购控股股东平启科技持有的清纯半导体9.1948%的股权，交易溢价率940.62%。但清纯半导体的账面总资产1914万元，主要为公司控股股东平启科技增资的2000万元，且其产品均处于研发阶段，尚未形成销售，5名研发人员中有3人为兼职。根据本所《股票上市规则》第16.1条，请公司核实并补充披露以下信息。
1.公告披露，清纯半导体主要从事半导体设计，成立时间不足9个月，团队人数共10人，其中研发人员5人（含兼职3人），主要研发产品为SiC功率器件，目前处于研发阶段。请公司补充披露：（1）清纯半导体目前的经营场所和面积、固定资产、无形资产的具体构成和账面金额，说明其是否具备基本生产经营条件和状态；（2）清纯半导体团队成员的具体构成和主要成果，其中研发人员负责的主要设计研发产品和职责，说明兼职研发人员的具体工作方式，如何保障研发进度；（3）清纯半导体主要在研产品和具体进展，包括具体产品名称和类型、所处具体研发阶段、性能参数、样品测试情况，预计达到可应用状态的时间；（4）清纯半导体的业务模式、盈利模式，具体说明是否已获得终端客户验证，是否有客户意向订单，是否已与代工厂建立合作关系；（5）结合前述问题详细说明清纯半导体实现销售、盈利尚需经过的阶段、取得的资质或相关手续以及时间周期，并提示相关风险。
2.公告披露，清纯半导体注册资本约500万元，其前两大股东实缴进度仅约10.79%，公司控股股东累计投入约2000万元，占各方投入总额的94.8%。截至2021年9月30日，清纯半导体净资产为1921.94万元。请公司补充披露：（1）清纯半导体成立至今主营成本构成、研发投入情况，是否与目前产品所处研发阶段相匹配，投入与产出是否符合行业情况；（2）除控股股东外其余各方实际投入较少但股权比例较高的原因和合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。
3.公告披露，本次交易拟收购清纯半导体9.1948%的股权，整体估值为2亿元，溢价率940.62%，交易作价的依据为控股股东前期总投资金额。请公司补充披露：（1）清纯半导体历次股权转让估值及依据，并结合同行业可比公司和可比案例情况，说明本次交易的估值合理性，是否存在损害上市公司利益的情况；（2）公司收购少数股权的主要考虑和合理性，是否存在主动迎合市场概念炒作的情形。
4.公告披露，清纯半导体目前有包括控股股东平启科技在内的5名股东，其中平启科技和新甄半导体为公司的关联方。请公司穿透披露清纯半导体除平启科技外4名股东上层持股主体情况，并说明与公司具体的关联关系和其他协议或利益安排。
5.请公司和全体董事、监事和高级管理人员以及控股股东、实际控制人全面自查近期买卖公司股票的情况，并按照《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》相关要求，报送内幕信息知情人名单以供交易核查。
请独立董事对上述问题逐项核查并发表独立意见。
请你公司收到本问询函后立即披露，并于5个交易日内披露对本问询函的回复。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二一年十二月三日