当事人：
德邦物流股份有限公司，A股证券简称：德邦股份，A股证券代码：603056；
崔维星，德邦物流股份有限公司时任董事长兼总经理；
汤先保，德邦物流股份有限公司时任财务总监。
经查明，2023年1月21日、2023年2月11日，德邦物流股份有限公司（以下简称德邦股份或公司）披露会计差错更正及定期报告更正的公告称，公司持有的ForU Worldwide Inc.和Inceptio Group Limited 的优先股附带回购权，持有的宁波钟德投资合伙企业（有限合伙）以及宁波德卡投资合伙企业（有限合伙）为有限寿命主体，这四项投资均不满足权益工具的定义，应由其他权益工具投资重分类为其他非流动金融资产；被投企业ForU Worldwide Inc.、Inceptio Group Limited、上海生生医药冷链科技股份有限公司、珠海高瓴翔远资产管理中心（有限合伙）、芜湖歌斐景泽投资中心（有限合伙）以及东方航空物流股份有限公司公允价值出现较大变动，需调整相关报表项目金额；公司应以净额列示递延所得税资产、递延所得税负债，相关报表项目存在差错。
前期公告披露会计差错原因
1、公司自2019年1月1日起开始执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）。结合本公司的业务管理目标，根据新金融工具准则的规定，公司将开展战略合作的对外非交易性股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并作为其他权益工具投资列报。公司对无活跃市场报价、未上市的被投企业以投资成本为其公允价值的最佳估计数。
2022年公司在定期的财务报表复核中注意到：（1）根据中国证券监督管理委员会发布的《2019年上市公司年报会计监管报告》，可赎回私募基金投资、对有限寿命主体的投资等，不满足权益工具定义；（2）根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引—会计类第1号》，对于附回售条款的股权投资，若投资方对被投资方没有重大影响，则不满足权益工具定义，应分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。据此，公司持有的ForU Worldwide Inc.和Inceptio Group Limited的优先股附带回购权，持有的宁波钟德投资合伙企业(有限合伙)以及宁波德卡投资合伙企业(有限合伙)为有限寿命主体，这四项投资均不满足权益工具的定义，应由其他权益工具投资重分类为其他非流动金融资产。
同时，公司进一步根据被投企业的业务发展及融资动向等情况，对被投企业2019年至2022年半年度的公允价值进行重新评估，发现ForU Worldwide Inc.、Inceptio Group Limited、上海生生医药冷链科技股份有限公司（曾用名：生生供应链管理(上海)有限公司）、珠海高瓴翔远资产管理中心(有限合伙)、芜湖歌斐景泽投资中心(有限合伙)以及东方航空物流股份有限公司公允价值出现较大变动，需调整历史报告期其他非流动金融资产、其他权益工具投资、其他综合收益、公允价值变动损益、递延所得税负债、所得税费用等报表项目的列示金额。
2、公司财务报表中以总额列示递延所得税资产、递延所得税负债。根据中国财政部2010年发布的《企业会计准则讲解》，若企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关，则企业应当将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示。
上述会计差错更正后，2019年年报中，调增总资产18,272.18万元，调增归属于上市公司股东的净资产（以下简称归母净资产）31,419.25万元，调增归属于母公司所有者的净利润（以下简称归母净利润）2,558.52万元，分别占更正后金额的1.97%、7.19%、7.33%；2020年年报中，调增总资产103,440.18万元，调增归母净资产93,298.84万元，调增归母净利润8,664.72万元，分别占更正后金额的9.21%、16.79%、13.31%；2021年年报中，调增总资产22,679.37万元，调增归母净资产29,445.61万元，调增归母净利润490.33万元，分别占更正后金额的1.43%、4.54%、3.32%；2022年半年度报告中，调增总资产32,273.47万元，调增归母净资产38,011.25万元，调减归母净利润1,230.45万元，分别占更正后金额的2.05%、5.79%、15.02%；2022年第三季度报告中，调增总资产31,611.88万元，调增归母净资产36,809.91万元，调减归母净利润2,431.79万元，分别占更正后金额的2.13%、5.57%、7.45%。
定期报告是投资者关注的事项，可能对公司股价及投资者决策产生影响，公司理应根据会计准则对当期财务数据进行客观、谨慎地核算并披露，但公司多期定期报告披露的财务数据不准确。上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020年修订）》）第1.4条、第2.1条、第2.5条以及《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则（2022年修订》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条等有关规定。
责任人方面，时任董事长兼总经理崔维星作为公司主要负责人、信息披露第一责任人和公司经营管理负责人，时任财务总监汤先保作为财务事项的负责人，未勤勉尽责，对任期内公司违规行为负有责任。上述人员违反了《股票上市规则（2020年修订）》第2.2条、第3.1.4条以及《股票上市规则（2022年修订》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。在规定期限内，公司及责任人作出如下异议回复。第一，公司不存在调整财务数据的主观故意。对于金融资产分类及公允价值确认事项，公司前期认为划分为其他权益工具投资更为合理，并采用成本作为公允价值；对于递延所得税资产、负债净额列示事项，由前期的总额法调整为净额法，能够统一母子公司会计政策，仅影响总资产、总负债。第二，会计差错更正未造成公司股价异常波动，不存在通过虚构财务数据谋取利益的情形，也未侵害投资者利益，期间董监高及5%以上大股东无股票交易行为或增减持计划。第三，公司积极自查后及时与监管沟通，采取披露更正公告等纠正措施，并履行优化财报复核机制、完善信息传递流程，加强对财务人员专业知识的培训和学习等改进措施。
针对上述异议理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：上市公司年度报告是上市公司对其在整个年度内的生产经营、财务状况、投资发展等情况的总结分析，尤其是其中的财务数据是投资者获知公司经营状况的重要信息来源，也是投资者做出投资决策的主要依据。上市公司对于金融资产、递延所得税等会计科目的分类、计量、列示等事项，应当按照会计准则等规则的要求进行会计处理，准确、充分、谨慎判断相关金额的确认，保证财务信息披露的真实、准确、完整，保障投资者知情权。但公司未能进行审慎合理预计，在会计政策和客观情况未发生变化的情况下，调整相关定期报告的财务数据，导致连续多期定期报告的主要财务指标发生较大变化，违规事实清楚。公司及有关责任人所称历史进行的会计核算具有合理性的异议理由不能成立，不存在主观故意、未造成股价异常波动、未从中获利等不能作为减免违规责任的合理理由。此外，公司及有关责任人采取的与监管沟通、披露更正公告等措施系违规行为发生后理应采取的履职措施，不足以减轻信息披露不准确的违规责任。
鉴于上述事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对德邦物流股份有限公司及时任董事长兼总经理崔维星、时任财务总监汤先保予以通报批评。对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
2023年4月27日
经查询，时任财务总监汤先保简历如下：
汤先保，男，1982年1月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2005年7月至2007年11月在上海德邦物流有限公司历任职员、人事经理、高级经理，2007年12月至2008年6月任成都德邦物流有限公司人事高级经理，2008年7月起在本公司历任薪酬绩效管理部高级经理、总监、高级总监、资本运营本部总裁，副总经理，2014年6月至2019年4月任本公司董事会秘书，2019年4月至2022年8月任本公司财务负责人。
根据该公司2022年年报披露，汤先保获得薪酬37.39万元。
