昨日，中国证监会山西监管局网站公布的《黄晓内幕交易“德邦股份”案行政处罚决定书》（〔2022〕3号）显示，时任德邦物流股份有限公司（以下简称“德邦股份”，603056.SH）品牌传播本部负责人黄晓因内幕交易公司股票而被证监会山西监管局处罚。
经查明，为助力公司发展，德邦股份启动通过非公开发行引入战略投资的计划，并于2020年3月3日，与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司签订保密协议。2020年4月2日，经德邦股份与韵达控股股份有限公司签订保密协议，并正式开始尽调；此后，德邦股份董事会秘书缪某与阿里巴巴等公司展开谈判，最终选择与韵达股份合作；2020年5月20日，经缪某与韵达股份董事会秘书符某谈判，确定投资方案框架，并通知券商和律师同步进场。
2020年5月23日，德邦股份召开董事会审议通过定增相关事项，德邦股份与韵达股份的全资子公司宁波梅山保税区福杉投资有限公司签订非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议以及战略合作协议，福杉投资同意按照韵达股份决定及相关认购协议约定的条件、价格及数量认购德邦股份本次非公开发行的A股股票。2020年5月24日休市后，德邦股份披露相关公告。
综上，证监会判定，德邦股份非公开发行A股股票事项属于《证券法》第八十条第二款第九项所列事项，根据《证券法》第五十二条第二款的规定，在公告前属于内幕信息。该内幕信息形成不晚于2020年3月3日，于2020年5月24日休市后公开。崔某星作为德邦股份的董事长、缪某作为德邦股份的董事会秘书，参与了该事项的筹划、实施和推进，均属于《证券法》第五十一条第一项规定的内幕信息知情人，知悉时间不晚于2020年3月3日。
此外，2019年12月至2020年3月，德邦股份为通过增加激励措施留住人才、调动员工积极性，缪某等人着手研究激励工具及政策法规和市场案例。期间，董事长崔某星在公司早餐会提及员工持股计划，事人黄晓参加了早餐会。2020年5月18日，德邦股份第四届董事会第十五次会议审议通过第二期员工持股计划方案，最终确定激励人数为31人，全体董事、监事、缪某等参与了会议。
2020年5月18日休市后，德邦股份披露《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。
综上，证监会判定，德邦股份实施第二期员工持股计划事项属于2007年修订的《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第十三项规定的重大事项，按照《证券法》第八十条第十二款和第五十二条第二款的规定在公开前属于内幕信息。该内幕信息的形成不晚于2020年3月26日，2020年5月18日休市后公开。黄晓时任公司的品牌传播本部负责人，在公司的早餐会上得知公司通过第二期员工持股计划开展股权激励的事项，属于《证券法》第五十一条第四项规定的内幕信息知情人，知悉时间不晚于2020年4月30日。
黄晓于2007年入职德邦股份，2018年至2020年9月任德邦股份品牌传播本部负责人，管理品牌管理部、设计部、线上营销部、线下营销部和公关部等5个部门，是公司的中层管理者，隶属于董事长崔某星直管，大概每两周去崔某星办公室汇报一次工作。在内幕信息一的敏感期内，黄晓直接向内幕信息知情人崔某星汇报工作，在买入“德邦股份”前与内幕信息知情人缪某有1次通话，具有获取内幕信息的便利条件。此外，黄晓是内幕信息二的知情人，知悉公司通过第二期员工持股计划开展股权激励的事项。
黄晓证券账户由本人使用，在内幕信息敏感期内，该账户共转入118万元，其中，70万元来源于其向广州星光小额贷款有限公司拟用于装修的贷款；48万元来源于德邦股份发放的2019年的绩效奖金。内幕信息敏感期内，黄晓使用本人账户累计买入“德邦股份”11.11万股，交易金额117.98万元。在内幕信息公布后至8月17日，卖出账户持有的所有涉案股票，获利45.39万元。
证监会认为，黄晓的行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款之规定，构成了《证券法》第一百九十一条第一款所述的行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，证监会山西监管局决定没收黄晓违法所得45.39万元，并处100.00万元罚款。
经中国经济网记者查询发现，德邦股份于2018年1月16日在上交所挂牌，截至2022年3月31日，宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司为第一大股东，持股6.83亿股，持股比例66.5%。
德邦股份2022年3月12日披露《关于控股股东股权结构变动暨实际控制人发生变更的公告》，公司收到实际控制人崔维星先生、控股股东宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司、宿迁京东卓风企业管理有限公司通知，崔维星及其一致行动人薛霞通过德邦控股间接持有公司股份的德邦控股和/或公司董事、监事、高级管理人员及德邦控股除前述创始股东、董监高转让方外的合计153名自然人及机构股东分别与京东卓风签订股份转让协议等交易文件，受让方合计将受让创始股东、董监高转让方、小股东转让方持有的目标公司9386.25万股，占目标公司总股本99.9870%的股份。如本次交易顺利实施，京东卓风将间接控制目标公司所持有的公司66.4965%股份；公司的实际控制人将发生变更，崔维星将不再是公司的实际控制人，目标公司仍为公司控股股东，由京东集团控制的京东卓风将成为公司的间接控股股东。
德邦股份2020年5月23日晚披露《2020年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行的发行对象为福杉投资，共1名特定对象，发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过28800万股（含本数）。本次非公开发行募集资金总额为不超过人民币61400.00万元（含本数）。本次非公开发行的募集资金在扣除相关发行费用后，分别拟用于转运中心智能设备升级项目、IT信息化系统建设项目。
2021年2月2日，德邦股份披露《关于非公开发行股票申请获得中国证监会发审会审核通过的公告》。
2021年4月22日晚，德邦股份披露《2020年度非公开发行A股股票发行情况报告书》，本次非公开发行的发行对象共1名，为韵达股份。保荐机构（主承销商）为中信证券股份有限公司，保荐代表人为孔少锋、杨彦君。根据容诚出具的《验资报告》（容诚验字[2021]216Z0009号），截至2021年3月26日止，德邦股份已向韵达控股股份有限公司共1家非公开发行股票6695.747万股，募集资金总额人民币6.14亿元，扣除不含税发行费用人民币1021.50万元，公司实际募集资金净额为人民币6.04亿元，其中计入股本人民币6695.75万元，计入资本公积人民币5.37亿元。本次非公开发行股票募集资金后，德邦股份注册资本变更为人民币10.27亿元，股本为人民币10.27亿元。
2020年5月18日晚，德邦股份披露《第二期员工持股计划（草案）》，本计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司或控股子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心管理层人员，共31人。本计划的股份来源为公司回购专用账户回购的德邦股份A股普通股股票，合计不超过713.33万股，占截至2019年12月31日公司股本总额的0.74%。
《证券法》第八十条规定：发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;
(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
(五)公司发生重大亏损或者重大损失;
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责;
(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
(九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭;
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
《证券法》第五十二条规定：证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。本法第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
《证券法》第五十一条规定：证券交易内幕信息的知情人包括：
(一)发行人及其董事、监事、高级管理人员;
(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
(三)发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;
(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员;
(五)上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员;
(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;
(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;
(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;
(九)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
《证券法》第五十条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
《证券法》第五十三条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
《证券法》第一百九十一条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。违反本法第五十四条的规定，利用未公开信息进行交易的，依照前款的规定处罚。
以下为原文：
黄晓内幕交易“德邦股份”案行政处罚决定书
〔2022〕3号
当事人：黄晓，女，1985年8月出生，住址：广东省广州市天河区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对黄晓内幕交易德邦物流股份有限公司（以下简称德邦股份）股票的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人黄晓的要求，我局于2022年7月5日举行了听证会，听取了黄晓的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，黄晓存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成和公开过程
（一）内幕信息一：德邦股份非公开发行A股股票事项
为了助力公司发展，降本增效，提升市场竞争力和占有率，德邦股份启动了通过非公开发行引入战略投资的计划，持续寻找战略投资洽谈对象。
2020年3月3日，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称阿里巴巴）与德邦股份就“阿里巴巴或其关联方拟议投资德邦股份”签订保密协议。之后，德邦股份董事会秘书缪某开始与阿里巴巴对接并向其提供尽调资料。
2020年3月25日，德邦股份董事长崔某星应邀去见韵达控股股份有限公司（以下简称韵达股份）董事长聂某云。3月27日，韵达股份董事会秘书符某来访，并与缪某进行初步协商。4月2日，符某与缪某签订保密协议，并正式开始尽调。
2020年4月至5月，德邦股份向韵达股份提供尽调资料，并进行数据口径、业绩情况方面的解释。期间，缪某同时和阿里巴巴等公司展开谈判，最终选择与韵达股份合作。
2020年5月15日，缪某与符某谈判，双方就价格达成一致，但一些合作细节、方向未谈妥。
2020年5月20日，缪某与符某确定投资方案框架，如投资主体、价格、比例、合作方向等，并通知券商和律师同步进场。
2020年5月23日，德邦股份召开第四届董事会第十六次会议，审议通过定增相关事项，德邦股份与韵达股份的全资子公司宁波梅山保税区福杉投资有限公司（以下简称福杉投资）签订的《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《附条件生效的股份认购协议》）、与韵达股份和福杉投资签订的《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司、宁波梅山保税区福杉投资有限公司之战略合作协议》（以下简称《合作协议》）商定：福杉投资同意按照韵达股份决定及相关认购协议约定的条件、价格及数量认购德邦股份本次非公开发行的A股股票。
2020年5月24日休市后，德邦股份披露了《关于引进战略投资者并签署战略合作协议的公告》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
综上，德邦股份非公开发行A股股票事项属于《证券法》第八十条第二款第九项“公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭”所列事项，根据《证券法》第五十二条第二款的规定，在公告前属于内幕信息。该内幕信息形成不晚于2020年3月3日，于2020年5月24日休市后公开。崔某星作为德邦股份的董事长、缪某作为德邦股份的董事会秘书，参与了该事项的筹划、实施和推进，均属于《证券法》第五十一条第一项规定的内幕信息知情人，知悉时间不晚于2020年3月3日。
（二）内幕信息二：德邦股份第二期员工持股计划事项
德邦股份拟通过增加激励措施留住人才、调动员工积极性，2019年12月至2020年3月，缪某等人着手研究激励工具及政策法规和市场案例。
2020年3月初，缪某提出通过员工持股计划实施激励的方向，并报告给崔某星，崔某星当时只是想激励公司的4位高级副总裁。
2020年3月26日，德邦股份与韬睿惠悦咨询（上海）有限公司(以下简称韬睿惠悦)签订《咨询服务合同》，韬睿惠悦着手设计激励方案，主要针对公司4位高级副总裁如何实现“合伙人”的效果。
2020年4月17日至5月11日，德邦股份就第二期员工持股计划方案持续与上海证券交易所（以下简称交易所）进行沟通。
2020年4月下旬，崔某星在公司早餐会上提及员工持股计划，主要内容为员工持股计划拟激励4位高级副总裁、交易所否定了4人持股计划但公司还在继续沟通，黄晓参加了早餐会。
2020年5月9日-10日，德邦股份内部讨论扩大激励范围的方式及分配逻辑，形成第二稿方案初稿，将人数扩大至30人。
2020年5月12日，崔某星在公司早餐会上提及员工持股计划原本计划激励4人，但是交易所不太认同该方案，后续可能会扩大激励范围，但最终方案以和交易所达成一致意见的方案为准，黄晓参加了早餐会。
2020年5月18日，德邦股份第四届董事会第十五次会议审议通过第二期员工持股计划方案，最终确定激励人数为31人，全体董事、监事、缪某等参与了会议。
2020年5月18日休市后，德邦股份披露《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。
综上，德邦股份实施第二期员工持股计划事项属于2007年修订的《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第十三项“董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议”规定的重大事项，按照《证券法》第八十条第十二款“国务院证券监督管理机构规定的其他事项”和第五十二条第二款的规定在公开前属于内幕信息。该内幕信息的形成不晚于2020年3月26日，2020年5月18日休市后公开。黄晓时任公司的品牌传播本部负责人，在公司的早餐会上得知公司通过第二期员工持股计划开展股权激励的事项，属于《证券法》第五十一条第四项规定的内幕信息知情人，知悉时间不晚于2020年4月30日。
二、黄晓内幕交易“德邦股份”
（一）黄晓与内幕信息知情人联络接触及知悉内幕信息的情况
黄晓于2007年入职德邦股份，2018年至2020年9月任德邦股份品牌传播本部负责人，管理品牌管理部、设计部、线上营销部、线下营销部和公关部等5个部门，是公司的中层管理者，隶属于董事长崔某星直管，大概每两周去崔某星办公室汇报一次工作。在内幕信息一的敏感期内，黄晓直接向内幕信息知情人崔某星汇报工作，在买入“德邦股份”前与内幕信息知情人缪某有1次通话，具有获取内幕信息的便利条件。
黄晓是内幕信息二的知情人，知悉公司通过第二期员工持股计划开展股权激励的事项。
（二）账户基本情况和资金划转情况
“黄晓”账户于2015年4月17日在招商证券上海沪青平公路证券营业部开立，由本人使用。在内幕信息敏感期内，“黄晓”账户共转入118万元，其中，70万元来源于其向广州星光小额贷款有限公司拟用于装修的贷款；48万元来源于德邦股份发放的2019年的绩效奖金。
（三）涉案账户交易“德邦股份”情况
内幕信息敏感期内，黄晓使用本人账户通过本人尾号为9885的手机号码下单，累计买入“德邦股份”111,100.00 股，交易金额1,179,752.00 元。在内幕信息公布后至8月17日，卖出账户持有的所有涉案股票，获利453,898.34元。
（四）涉案账户交易特征
在内幕信息一敏感期、内幕信息二敏感期内，“黄晓”账户有大额资金转入，资金转入时间和内幕信息的形成时间吻合，资金来源于黄晓拟用于装修的70万元贷款和48万元年终奖金。资金转入当日或次日即全额买入“德邦股份”，买入意愿强烈，在以上两个敏感期内买入占比和期末持股占比均为100%，在内幕信息一公开后卖出。黄晓在内幕信息一敏感期内与内幕信息一的知情人崔某星有接触，2020年5月1日与内幕信息一的知情人缪某进行通话联系，之后的第三个交易日即买入“德邦股份”，5月11日又通过微信与缪某联系并在聊天记录中出现“韵达”，之后的第二个交易日即买入“德邦股份”。
（五）当事人关于交易动机的解释
黄晓在调查中称，2015年、2018年交易股票亏损了，2019年公司是崔某刚在管理，自己不认同崔某刚的管理方式，所以2019年就没买入公司股票。2020年大额买入公司股票是因为当时股价已经非常低了，且公司2020年做了很多举措聚拢人心，信任公司发展所以买的。
综上，黄晓与本案内幕信息一的知情人存在联络接触，具有获取内幕信息的便利条件，同时黄晓也是内幕信息二的知情人。黄晓使用本人账户集中买入“德邦股份”，买入意愿强烈，其证券交易活动与内幕信息高度吻合，交易行为明显异常，且无正当理由或正当信息来源。
以上事实，有相关证券账户资料、银行账户资料、相关公司公告及情况说明、询问笔录、通讯记录等证据足以证明。
黄晓的行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款之规定，构成了《证券法》第一百九十一条第一款所述的行为。
当事人黄晓提出的申辩理由主要为：一是崔某星没有告诉我也不可能告诉我韵达的相关事情，我和缪某联系，也只是询问韵达股份股价上涨的原因，是了解物流行业其他公司情况的正常沟通。我不知道德邦股份非公开发行事项。二是公司许多人都知道德邦股份开展第二期员工持股计划进行股权激励的事情，这不是内幕信息。对这个事情，我只关心激励对象有没有我，我买入德邦股份的时点也在员工持股计划的激励方案调整之前。三是买入德邦股份是因为了解物流行业、看好德邦股份、基于德邦股份的业绩好。崔某星回到公司以后，公司所有人都看好公司，都认为这个时候可以买入公司股票。四是之前买入德邦股份是长期持有，2018年买入德邦股份时一直持有到最后亏损。而且我是有资金就进入股市，贷款到账后，因为装修是分期付款，所以我就把闲置的钱放入了股市，此次交易短期内卖出，主要是急需用钱，和内幕信息没有关系。综上，黄晓请求免于处罚。
我局认为，第一，当事人与本案内幕信息一的知情人崔某星在敏感期内存在接触，且与本案内幕信息一的知情人缪某在敏感期内有过通话，具备获取内幕信息一的便利途径。涉案证券交易活动与内幕信息一高度吻合，当事人不能作出合理说明或提供证据排除内幕交易。我局认定其构成内幕交易有充分的事实与法律依据。第二，股权激励事项是《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的内幕信息。当事人作为公司品牌传播本部负责人，通过参加公司早餐会，得知了公司通过员工持股计划开展股权激励的事项，且当事人自己也承认其知悉该事项，属于《证券法》第五十一条第四项规定的内幕信息知情人。尽管当事人的首笔买入在扩大激励范围之前，但是此时内幕信息已经形成，根据《证券法》第五十三条第一款的规定，当事人在内幕信息公开前均不得买卖该股票。第三，当事人关于了解行业、看好公司等买入理由的辩解不足以对其明显异常的交易行为进行合理解释。第四，当事人涉案账户的交易行为明显异常。涉案账户在内幕信息敏感期内有大额资金转入，资金转入时间和内幕信息的形成时间吻合，资金转入当日或次日即全额买入，买入意愿强烈，在内幕信息敏感期内的买入和期末持股占比均为100%，与内幕信息知情人联络接触时点吻合，内幕信息公开后即卖出，当事人自己也承认此次交易和之前的交易习惯不同。当事人有闲置资金和急需用钱等理由均不足以排除上述交易行为的异常性。第五，本案没有2021年修订的《行政处罚法》第三十三条规定的不予处罚的情形，我局的量罚适当。综上，我局对黄晓的意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：
没收黄晓违法所得453,898.34元，并处1,000,000元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会山西监管局
2022年7月20日